私募股权基金的税收和结构.doc

Pe私募股权投资基金的结构与税收 PE投资基金的结构主要包括公司制A、合伙制B以及信托制C三种。在合伙企业可以开设股东账户之前，我国的PE基金主要以公司制的形式存在，相关的税收优惠制度也是以公司制企业为主。近年来设立的PE基金多以合伙制为主，也有一些基金以信托制的形式存在。 采用模式C一般具有税收优势（针对非管理人的投资者而言），但是由于信托公司会收取一定的信托报酬，因此一定程度上对这种税收优势打了折扣。同时，采用信托制投资时，被投资公司上市审核可能会存在障碍。 一、模式A的税收情况 基金层面： 收益内容 税收内容 股息、红利 居民企业税后利润分配免所得税 利息 征收5%的营业税（同时还需缴纳城建税及教育附加费等，下同）； 按所得征收25%的企业所得税 非上市股权转让所得 征收25%的企业所得税 上市股权转让所得 按差价征收5%营业税； 按所得征收25%企业所得税 税收减免 投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%抵扣应纳税所得额 管理人（股东）层面： 收益内容 组织形式 公司制 合伙企业 个人 管理费等收入 5%的营业税 25%的企业所得税 5%的营业税 免征企业所得税，先分后税 不确定，如果按劳务（咨询）所得，最高收40%个人所得税 投资分成：股息、红利分成 居民企业税后利润分配免所得税 免征企业所得税，先分后税 20%的个人所得税 投资分成：其他 25%的企业所得税 免征企业所得税，先分后税 20%的个人所得税 其他投资者（股东）层面： 收益内容 组织形式 机构 个人 股息、红利收入 居民企业税后利润分配免所得税 20%的个人所得税 其他 25%的企业所得税（如果为合伙制的话，依然是先分后税） 一般20%的个人所得税 二、模式B的税收情况 基金层面： 收益内容 税收内容 利息及上市股权转让 按利息或上市股权转让差价征收5%营业税 其他所得 免征企业所得税，先分后税 管理人（GP）层面： 收益内容 组织形式 公司制 合伙企业 个人 管理费等收入 5%的营业税 25%的企业所得税 5%的营业税 免征企业所得税，先分后税 不确定，如果按劳务（咨询）所得，最高收40%个人所得税 投资分成 25%的企业所得税 免征企业所得税，先分后税 20%的个人所得税 其他投资者（LP）层面： 收益内容 组织形式 机构 个人 各项 25%的企业所得税（如果为合伙制的话，依然是先分后税） 一般20%的个人所得税 三、模式C的税收情况 基金（有限合伙）层面： 收益内容 税收内容 利息及上市股权转让 按利息或上市股权转让差价征收5%营业税 其他所得 免征企业所得税，先分后税 管理人（GP）层面： 收益内容 组织形式 公司制 合伙企业 个人 管理费等收入 5%的营业税 25%的企业所得税 5%的营业税 免征企业所得税，先分后税 不确定，如果按劳务（咨询）所得，最高收40%个人所得税，该项如果从信托层面走，可以规避 投资分成（假设该分成由有限合伙基金出，不是从信托出） 25%的企业所得税（如果这个分成在信托层面按投资顾问费的名义收回，则依然要收取5%的营业税，下同） 免征企业所得税，先分后税 20%的个人所得税 其他投资者（信托受益人）层面： 收益内容 组织形式 机构 个人 各项 25%的企业所得税（如果为合伙制的话，依然是先分后税） 一般20%的个人所得税，一般可以规避