中国上市公司同业竞争问题研究.doc

中国上市公司同业竞争问题研究2011年09月15日 03:23上证联合研究计划第21期课题之四上海证券 交易所——上海交通大学证券金融研究所联合课题组- 课题主持人：杨朝军、廖士光- 课题组成员：仲健心 王海涛 沈业基 王 博 一.同业竞争问题概述通常意义的同业竞争是指两家或多家公司在市场、渠道、资源等方面存在的竞争关系，是市场健康有效运行的必备条件。上市公司的同业竞争关系则是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对控股股东与相对控股股东)、实际控制人及其所控制的企业从事的业务构成或可能构成直接或间接竞争的关系，是一种“自我竞争”。同业竞争问题在公司治理理论中属于委托代理问题，属于控股大股东与中小股东之间的代理关系问题。控股股东用其控制力影响“竞争”，从而进行利益的转移。与关联交易不同，同业竞争中的利益转移发生在竞争关系中，难以判定也难以量化，因而监管困难，这使得同业竞争关系成为大股东侵占中小股东利益的方便渠道。大股东侵占中小股东的利益，导致投资者对市场的信任度降低，使资本市场的公平性和有效性受到破坏，加大市场的投机性，由此导致的各种违法违规行为也会增加。投机行为则使资本市场的资源配置机制被扰乱，使股市不能为宏观经济的运行状态提供合理的指示指标，同时不利于进行长期价值投资的机构投资者，会阻碍机构投资者在股票市场中的发展壮大。因此各国的法律和证券法规对同业竞争关系都是禁止的态度。中国在公司的上市、再融资、重组、收购等方面都对禁止同业竞争关系做出了明确的规定。对上市公司同业竞争进行监管的前提是能够对其进行明确的判定，同业竞争关系的判定主要包括竞争方的判定和竞争业务的判定两个方面。除了同时受国家控股的公司之间不构成竞争方之外(根据《企业会计准则第36号――企业关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方)，竞争方的范围则不仅仅包括控制者本身，还包括其控制的企业、其亲属及亲属控制的企业。业务竞争性的判定应遵循实质重于形式的原则，同一个行业中的企业可能并不构成竞争，而不同行业的企业间则可能存在竞争。主要的竞争形式有当前业务的竞争、潜在业务的竞争、资源的竞争和投资机会的竞争四个方面，除此之外，市场中可能存在的竞争形式多种多样，只要是实质上构成了竞争关系，涉及到公司的利益，就可以判定为构成业务竞争。二.中国股票市场同业竞争的主要成因上世纪90年代， 中国资本市场刚刚建立，股票市场的投资者无论是数量还是资金量都很小，而当时改革开放已经开始了十年，企业的融资需求相对巨大。国有企业的体制改革已经开始，企业的融资从最早的财政拨款变为银行贷款，股权融资刚刚开始而且也是需求巨大。考虑到资本市场的容量并不大，同时为了以渐进试验的方式推进资本市场的建立，监管部门对企业的上市采取审批制，对每个地区分配一定的额度。由于“量的限制”和“质的制约”，公司在分拆上市时大都选择部分优质资产组成上市公司。因此，上市公司的资产可能是母公司同类资产中质量较好的部分或者是公司产业链中盈利能力较强的环节，这就不可避免地带来上市公司与母公司其他部分的同业竞争和关联交易。根据证监会的统计，因部分改制存在同业竞争、关联交易问题的公司有227家，占问题公司家数(335家)的比例为67.76%。分拆上市在当时是一种有效的创新，既满足了企业的融资需求又满足了资本市场的容量限制。然而随着资本市场的发展和变化，这种上市方式带来的不良后果也渐渐浮出水面。分拆上市方式下上市的子公司在业务上与母公司存在着紧密的联系，有的就是母公司的一个环节，导致大量的关联交易。母公司将优质资产分拆出来上市目的是为了建立一个融资平台， 导致了中国上市公司中大量的违规担保、母公司占款等情形。随着资本市场的发展，市场容量大大增加，分拆上市导致的上市公司小型化的后果渐渐显露出来。大盘蓝筹股是股权市场健康和稳定的保证，而分拆上市使得中国资本市场中的上市公司小型化，大型企业集团很多选择在海外上市，这为中国资本市场的投机性提供了土壤，成为资本市场健康发展的障碍。 早期的审批制是针对所有上市公司的政策，但是通过部分改制上市的国有企业占了上市公司的大部分。与此相应，国有企业在改革过程中的战略重组也是同业竞争问题产生的一个重要来源。国有企业战略性重组与国有经济布局调整过程中，央企集团的合并、地方国有企业的合并以及央企收购地方国有企业集团等日益增多，重组过程要承担保护中小股东、维护稳定和符合产业政策等责任，市场化程度明显过低。在此情况下，由于上市公司的业务与直接控股股东及其竞争方之间出现了业务重合的情况导致上市公司被动产生同业竞争。本研究统计显示，约30%的问题是公司上市之后产生的。部分国有企业资产规模庞大，下属公司众多，在整合过程中尤其容易产生同业竞争问题且解决困难。部分公