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PAGE PAGE 2 投资意向书 本投资意向书由下列各方于[ ]年[ ]月[ ]日在中华人民共和国上海市签订： 甲方：上海张江科技投资有限公司 住所：上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673－18室 法定代表人：刘小龙 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 丁方： 住所： 法定代表人： （甲方、乙方、丙方和丁方合称“投资方”） 戊方：深迪半导体（上海）有限公司（以下或称“目标公司”） 住所： 法定代表人： 己方：SENODIA Technologies Inc. （以下或称“控股公司”） 住所： 法定代表人： 庚方： Bo Zou（管理团队代表） 鉴于： （1）目标公司为一家注册于张江高科技园区的外商独资企业，主要从事[ ]。 （2）目标公司目前的注册资本为人民币[ ]万元。控股股东为其唯一股东。 （3）投资方愿意根据本意向书和最终交易文件约定的条件投入资金，与管理团队合作，共同致力于目标公司的发展。 为此，各方经过友好协商，就本次投资和合作事宜达成如下共识： 交易结构 取决于交割条件的满足，投资方将认购目标公司的新增注册资本，目标公司将变更为一家中外合资经营企业。 交易价格 目标公司的初步估值为人民币8500万元。对目标公司的评估和相关尽职调查是确定最终估值的依据，并最终影响投资额、增资价格和其他交易条款。 基于对目标公司的初步估值，投资方将以不超过人民币[6500万元]的对价，认购目标公司新增注册资本。交易完成后，目标公司的注册资本最高将变更为人民币[ ]万元，投资方将合计持有其不超过[43.33%]的股权。其中： 甲方投资人民币1500~2000万元，其中人民币[ ]元计入目标公司注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积，交易完成后甲方将持有目标公司[10%~13.33%]的股权； 乙方投资人民币[ ]万元，其中人民币[ ]元计入目标公司注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积，交易完成后乙方将持有目标公司[ ]%的股权； 丙方投资人民币[ ]万元，其中人民币[ ]元计入目标公司注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积，交易完成后丙方将持有目标公司[ ]%的股权； 丁方投资人民币[ ]万元，其中人民币[ ]元计入目标公司注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积，交易完成后丁方将持有目标公司[ ]%的股权。 陈述与保证 （1）目标公司、控股公司和管理团队代表将向投资方提供通常所需的陈述与保证，包括但不限于与财务、税务、债务、知识产权、诉讼以及其他事务相关的陈述与保证； （2）目标公司、控股公司和管理团队代表向投资方陈述与保证，控股公司期权计划项下的预留股份（控股公司股份）的总数（1,930,000股普通股）不会再增加；目标公司未实行任何期权计划； （3）目标公司、控股公司和管理团队代表向投资方承诺，目标公司的注册地不会迁出上海张江高科技园区；目标公司（而不是控股公司或其他任何公司）是未来的上市主体；除投资方事先认可的生产场所外，与目标公司主营业务相关的研发、销售及管理均以目标公司的名义、在目标公司框架下进行。 （4）目标公司、控股公司和管理团队代表向投资方承诺，若目标公司业务经营所需知识产权原本登记在控股公司或管理团队名下，则该等知识产权应在交割后三（3）个月内转至目标公司。 尽职调查 投资方及其指定的中介机构将对目标公司进行尽职调查，目标公司、控股公司和管理团队代表同意将全力配合，包括尽快向投资方及其指定的中介机构提供有关目标公司的信息和资料，并保证该等信息和资料真实、准确和完整。 主要交割条件 交割应在2010年5月8日之前完成，且应取决于以下条件的全部满足： 目标公司、控股公司和管理团队代表所作陈述与保证保持真实、准确和完整； 投资方及其指定的审计师和律师已完成对目标公司的尽职调查，且结果令投资方满意； 投资方委托的评估机构所出具的评估报告获得国资部门的核准或备案； 本次交易已通过了各方的内部批准； 各方就本次交易获得中国政府相关部门的核准（如需）； 最终交易文件已被正式签署且已生效； 自最终交易文件签署日起至交割日，未发生且合理预计不会发生导致重大不利变化的事件； 控股公司和管理团队代表已出具《保函》，就目标公司在交易文件项下的所有义务向投资方提供担保； 董事会 （1）本次交易完成后，甲方和[ ]将在目标公司董事会各获得一个席位。甲方委派的董事出席会议为董事会会议有效召开的前提条件。 （2）目标公司的重要事项应获得目标公司董事会的一致同意。 优先认购权 本次交易完成后，若目标公司再次增加注册资本，未经投资方事先同意，其增资价格不得低于此次投资方认购增资的价格，并且投资方在同等条件下享有优先