第三章 公司法律制度之有限公司设立教案 .doc

第三章 公司法律制度 第二节 有限责任公司——设立 【组织教学】（2分钟） 【复习导入】（3分钟） 问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？ 答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。 （根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。） 那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。 【讲授新课】（45分钟） （通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。） 一、有限责任公司的概念 有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 从以下两个方面分析： 1、承担的责任（有限责任） （1）股东——以其出资额为限对公司承担责任； （2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 （针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。） 2、性质：企业法人。 （对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？） 二、公司的设立条件 1、股东人数： 50人以下 《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。 （有限责任公司的股东可以是一人） 特例： 一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立 国有独资公司的股东只有一个————国家。 （教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求） 2、出资 (l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。 （教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？） (2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。 (3)出资期限：其余部分2年内缴足。 (4)货币出资：不低于注册资本的30%； (5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等； 注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。 （2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 （3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 （这点学生在理解上有一定的难度，结合例题分析可以帮助学生解开这个难点。） 例题：甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间为2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，2002年10月，公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所规定的价额，甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国“公司法”的规定对甲不足出资的行为正确的处理方法是（ B ） A：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。 B：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。 C：甲以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。 D：甲乙丙丁均不承担补交差额的责任。 （以多媒体的方式播放例题，先分别找不同层次的学生回答，然后根据学生的回答情况进一步分析。） （4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （结合前例让学生进一步回答：谁对谁应当承担违约责任？） （5）不能以劳务出资。 3、股东出资的转让（重要） ⑴股东在公司登记后，不得抽回出资。 ⑵股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如果不购买则视为同意转让， ⑶经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 （这部分内容稍微有些绕人，教师可以用具体的情境来帮助学生理解） 情境分析：甲、乙、丙、丁四人共同出资组建了有限责任公司A，现乙欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——戊。现有如下情况： （1）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中有一半人同意，则戊可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊，乙退出）。 （2）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，则甲、丙、丁应当购买乙的份额，若购买————（此时该公司的股东为甲、丙、丁）。 （