山东地矿-中联资产评估集团有限公司关于公司重大资产重组项目证监会反馈意见的答复.PDFVIP

中联资产评估集团有限公司 关于山东地矿重大资产重组项目 证监会反馈意见的答复 中联资产评估集团有限公司 中联资产评估集团有限公司 2017 年3 月17 日 2017 年3 月17 日 中联资产评估集团有限公司关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复 中国证券监督管理委员会： 中联资产评估集团有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托， 就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公 司股权之经济行为所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权 益在评估基准日2016 年4 月30 日的市场价值进行了评估，并出具了 中联评报字[2016]第1193 号资产评估报告书。 山东地矿收到贵会于 2016 年11 月4 日出具的《关于山东地矿 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》。 我公司对反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的资产评估，与 我公司出具的资产评估报告相关的问题按照反馈意见的要求对所涉 及的事项进行了资料补充，对相关问题的答复进行了核实，现提交贵 会，请予审核。 2 、申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办 问题一：“ 理阶段，预计2021 年达产。请你公司：1）补充披露朱郭李家金矿达到生产状态 尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预 计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项 办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情 形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）全面分析并补充披露朱郭李家金 矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估 值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资 产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4 ）就上述事 项进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确 1 中联资产评估集团有限公司关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复 意见。” 答复及补充披露： 本次交易资产价格选取的是中联评估《评估报告》中资产基础法 的评估值，其中无形资产-采矿权的矿业权价值为在资产评估基准日 （2016 年4 月30 日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的 矿业权价值。 评估师核查意见： 经核查，评估师认为如果朱郭李家金矿不能按预期达产，将影响 朱郭李家金矿矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入， 在折现率等参数不变的情形下，将减少标的资产价值，同时导致标的 资产未能实现业绩承诺。 5 、申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构费用 问题二：“ 外，拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该项目总投资为 120,423.80 万元。请你公司补充披露：1）上述募投项目实施的必要性及可行性。 2）募投项目投资金额测算依据及合理性，与评估预测数据是否匹配。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。” 答复及补充披露： 一、本次募投项目投资金额测算的依据及合理性 朱郭李家金矿建设项目投资金额测算依据为山东黄金集团烟台 设计研究工程有限公司（具备工程设计甲级资质）编制的《莱州金盛 矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》（以下简称《初 步设计》）。根据《中国矿业权评估准则（二）》-矿业权评估利用矿山 设计文件指导意见（WMVS 30700-2010 ），“初步设计”指“具有相应 资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项目申请报告， 2 中联资产评估集团有限公司关于山东地矿重大资产重组项目证监会反馈意见的答复 对建设项目在技术上、经济上进行总