中国东方航空股份有限公司关于向美国达美航空公司发行h股股票的公告_1.pdfVIP

中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd. 证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-037 中国东方航空股份有限公司 关于向美国达美航空公司发行H 股股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：  中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月27日与美国达 美航空公司(以下简称“达美航空”)签署了附条件的《股份认购协议》(以 下简称“《认购协议》”)，由达美航空以港币3,488,895,000元认购公司新 发行的H股普通股股票465,910,000股(以下简称“认购股份”，本交易简称 “股份认购交易”)。  本次股份认购交易的实施尚取决于《认购协议》约定的若干先决条件，因此 仍具有不确定性。 一、内部审议程序 根据公司2013年度股东大会和2014年度股东大会作出的《关于公司发行股份 的一般性授权议案》的决议，董事会有权在授权期限内决定单独或同时发行数量 不超过该股东大会召开时公司A股或H股20%的类别股份。 根据上述股东大会一般性授权，公司第七届董事会第12次普通会议批准公司 发行不超过838,000,000股H股股份，与会董事表决一致通过。 公司第七届董事会第16次普通会议对本次股份认购交易相关事项进行了进 一步审议。经与会董事表决一致通过，董事会批准了公司向达美航空发行 465,910,000股H股股份并签署《认购协议》，亦批准了公司和达美航空之间的《市 1 中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd. 场协议》的核心条款并授权总经理继续推进谈判。《市场协议》的签署应待最终 条款达成后提交董事会批准。 二、合同对方当事人情况 达美航空是美国三大航空公司之一，也是目前全世界航线里程与客运机队规 模最大的航空公司之一，为世界三大航空公司联盟——天合联盟创始成员，总部 位于美国乔治亚州亚特兰大，其在全球六大洲64个国家拥有超过334个航点。达 美航空及其子公司拥有近80,000名员工，每天经营约15000次航班。 据公司董事所知，达美航空及其最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公 司关联人。 三、合同主要条款 1.交易价格、投资规模、认股数量 在本次股份认购交易中，达美航空计划认购公司新发行的H股465,910,000 股，占本次发行后公司H股股本的10%，占本次发行后公司总股本的3.55%(暂未考 虑公司已公告的非公开发行A股计划的影响)；投资规模为港币3,488,895,000元。 交易价格折算为港币7.49元/股，相对7月22日公司H股收市价、前5个交易日收市 均价、前二十个交易日收市均价分别溢价8.6%、9.8%和17.8%。 2.股份认购交易实施的主要先决条件 《认购协议》需要满足一定的先决条件后方能实施。主要的先决条件包括以 下内容： （1）公司董事会批准《市场协议》及其所述交易； （2）达美航空董事会批准交易文件（《认购协议》及《市场协议》合称“交 易文件”）及其所述交易； （3）就本次股份认购交易以及签署《市场协议》获得所需的一切相关政府 部门以及香港联合交易所的同意和批准； 2 中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd. （4）《市场协议》签署并生效、双方未重大违反其在《市场协议》项下的 义务，并且就《市场协议》所述交易所需取得的中国政府批准，达美航空和公司 已达成关于获取该等批准的书面安排； （5）东航集团在获得香港联合交易所认可的情况下出具《承诺函》，或提 供各方另行同意的其他机制以实现东航集团在该《承诺函》下的义务。 《认购协议》中还约定了类似交易中通常的其他先决条件。 3.董事会观察员席位 达美航空有权委派一名董事会观察员，列席公司董事会和规划发展委员会会 议，前提是(i)其持有全部认购股份的股份数