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第四章 公司债 本章重点与难点 1、公司债券与股票异同？ 2、可转换公司债？ 3、公司债的发行主体？ 4、公司债的发行条件？ 5、公司债的转让方式？ 第一节 公司债概述 一、公司债的概念和特征 1、概念:指公司依照法定的条件和程序，并通过法定形式，以债务人身份与不 特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。 公司债券:是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证 券。 公司债券是公司债的表现形式，而公司债是公司债券的实质内容。 2、特点 （1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务 ①其形式是公司债券 ②必须是公司（而不是其他主体）依照法定条件和程序发行的 （2）公司债券是一种有价证券 （3）公司债券是一种证权证券，非设权证券 （4）公司债券是一种要式证券 （5）公司债券是一种流通证券 （6）公司债券有一定的还本付息期限 ★ 证 券 1、概念：是以特定形式表彰民事（财产）权利的一种载体，具有法律效力。 2、分类 （1）依据证券的功能 ①资格证券：表明持券人具有行使一定权利的资格的证券，也称免责证券 ②金券（金额券）：上面标明一定的金额，法律规定可以为特定的目的代替金 钱而使用的证券 ③有价证券：记载和反映一定财产权利的证券，行使权利以持有证券为必要 （2）依据证券形式与证券权利之间的关系 ①设权证券（完全证券）：具有创设证券权利和证明权利功能的证券，如票据 ②证权证券（不完全证券）：权利在作成证券即已存在，仅具有证明权利功能 的证券，如股票、债券 （3）其它分类 货币证券和资本证券 无因证券和要因证券 记名证券和不记名证券 政府证券、金融证券和公司证券 上市证券和非上市证券 3、民事权利证券化 证券的发明，使民事权利得以证券化，就是量化和标准化，大大方便和促进了 民事权利的转让流通，使得交易行为变得快捷高效，是社会的巨大进步。 “本世纪（指20世纪）的最大发现之一就是债务可以流通。” 实现民事权利证券化的条件 （1）权利财产，即证券——“权利交易” 消除实物财产的个性，创造“规格一律的商品”，这将大大降低交易成本 （2）法律支持 （3）创造民事权利自由交易市场 （4）建立民事权利证券化的市场规则 二、公司债与普通公司债务 （一）两者都是债权债务法律关系 （二）两者的不同 1、债权债务产生的原因不同 2、债权主体不同 3、债权凭证不同 4、适用法律不同 三、公司债券与股票 公司债券和股票都是有价证券，都是要式证券、流通证券，都是公司向社会公 众募集资金的重要方式，都要受到公司法和证券法等法律规范的调整。 两者不同的主要表现 1、法律关系的性质不同 公司债券——债权法律关系 公司股票——股权法律关系 （1）主体地位：债权人——股东 （2）权利内容：债权（可收回本息，但无权参与经营和决策）——股权（不 可抽回，但可以参与经营和决策，分享盈利，承担风险） 公司破产清算时，债权优先于股权受偿。 2、投资者获得权利的对价形式和所承担的风险不同 （1）公司债券的认购限于金钱给付，而股权的对价可以是金钱，也可以是实 物或无形资产 （2）公司债券到期还本付息，相对风险小，而股票相对风险大 3、发行公司的种类和发行条件不同 （1）股票的发行公司只限股份有限公司；而公司债券的发行主体还包括所有 公司（新法取消了对有限责任公司债券发行主体的限制） （2）发行条件不同 四、公司债券的经济功能 1、满足公司的融资需求和投资者的投资需求 2、有利于健全公司的