合伙制私募股权投资基金收益分配的一般模式与计算.pdfVIP

执业理念——专业、高效、客观、勤勉与集体智慧！ 工作目标——通过团队协作，向客户提供全面、精确、有效和 符合客户利益最大化的专业法律服务！ 合伙制私募股权投资基金收益分配的一般 模式与计算 四川君合律师事务所 刘卢税曾律师团 卢宇律师 一、私募股权投资基金收益分配模式的确定依据 有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人 （GP ）和有限合伙人（LP ）。其中，GP 是一般为基金管理公司， 拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并 提供较小的出资。而 LP 提供绝大部分的资金，且一般情况下并 不参与基金的投资和运作管理。从盈利点看，GP 主要通过提供 良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬； 而 LP 则通过提供资金获得投资回报（保值和增值）。因此，私募 股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在：如何将 GP 和 LP 的利益有效捆绑在一起、如何对 GP 进行有效激励、如何 实现投资人资金保值增值愿望。 二、合伙制私募股权投资基金收益分配模式介绍 根据对私募股权投资基金收益分配模式的确定依据的探讨， 目前PE 行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收 益——GP 激励——按比例分配为顺序的收益分配模式。具体为： 将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人， 并按照 8%年化复利优先向投资人分配（该分配原则系考虑资金 占用的利息，简称资金占用费），以实现全部投资人出资的保值。 然后，按照 “追赶条款”，以在满足 LP 投资保值的基础上，对 GP 进行激励。即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向 GP 分配或按比例在 GP 和全部投资人之间分配，直到 GP 所分部 分与全部投资人累计所分部分的比例为 1:4。然后，在这个分配 基础上还有剩余的，就直接按照 GP 分配百分之二十，全部投资 人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。须说明的是，“追赶 条款”的设计目的是对 GP 进行有效的激励，为了充分实现该条 款的目的，一般情况下，LP 与 GP 在百分之二十到百分之百之间 确定追赶比例。即如果确定百分之百的追赶比例，那么就意味着， 投资人按照 8%年化复利优先分配后，将暂停分配，剩余部分将 全部用于向 GP 分配，一直到 GP 所分部分与全部投资人累计所 分部分的比例为 1:4；如果追赶比例小于百分之百的，那么，投 资人按照 8%年化复利优先分配后的剩余部分将按照比例在 GP 和全部投资人之间同时进行分配，一直到 GP 所分部分与全部投 资人累计所分部分的比例为 1:4。可见，如果 GP 未能给基金创 造足够的收益，且不按照百分之百的追赶比例分配的话，GP 将 获得少于投资收益百分之二十的分配，为实现更多的分配，GP 须提高投资和运作基金的管理能力，这就起到了激励作用。 三、合伙制私募股权投资基金收益分配计算（举例） （一）百分之百追赶比例 假设基金规模为人民币 20 亿，由 LP 整体出资，于基金成立 之初一次性缴清。2 年后实现投资退出 40 亿，即收益 20 亿。基 金合伙协议约定 GP 的业绩奖励提取比例为 20% ，LP 优先返还 出资，并享有 8%优先回报率，GP 采用 100%追赶模式参与收益 分配。 第一阶段分配：LP 优先收益分配： 20 亿投资×8% ×（1+8%） =172 ，800，000 元，本例中此轮分配后剩余 1，827，200，000 元。 ★注：如实际中收益不能满足LP8%年化收益的，则LP按照比例 分配，不再进行后续分配，GP也无绩效分配。 第二阶段分配：GP 按照百分之百比例追赶，以使其分配（假 设为 X ）与LP 已分配额比例为 1:4，即：X ÷172，800，000 元 =1:4，则 X=43，200，000 元，此轮分配后剩余 1，784，000， 000元。 ★注：如实际中第二阶段分配不能达到 GP 分配与 LP 分配比 例为1:4 的，全部分配给GP，并不再进行下一轮分配。 第三阶段分配：按照 GP 百分之二十，LP 百分之八十分配。 即 GP 分得 1，784，000，000 元×20%=356 ，800，000 元，LP 分得1，784，000，000×80%=1，427