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紫鑫药业舞弊的内部控制视角分析 080107123 刘江涛 指导教师：许国艺 副教授 一、紫鑫药业的基本情况。 吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业，股票代码 002118）成立于1998 年5 月，是一家集科研、开发、生产、销售、 药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。前身系通化紫金药业 有限责任公司，于 1998 年5 月25 日由敦化市康平保健食品有限责任 公司、敦化市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司。 紫鑫药业主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务， 以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类中成药为主导品种，主要产 品有活血通脉片、麝香接骨胶囊、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补 肾安神口服液、四妙丸等。公司目前生产的剂型包括片剂、胶囊剂、 颗粒剂、丸剂、口服溶液剂、合剂和锭剂，全部剂型的生产车间均已 获得药品 GMP 认证。在公司所生产的产品中，其中有21 种药品被列 入OTC 品种，甲类品种18 种，乙类品种3 种，补肾安神口服液为本 公司独家生产OTC 品种；有 29 种药品品种被列入《国家基本医疗保 险和工伤保险药品目录》，甲类品种 8 种，乙类品种21 种，四妙丸为 本公司独家生产品种；醒脑再造囊、活血通脉片、复方益肝灵片、锁 阳补肾胶囊、四妙丸是国家二级中药保护品种。活血通脉片和消炎利 胆片是国家级优质优价产品。初步形成了具有一定核心竞争力的中药 制药价值链。 2001 年5 月28 日，该公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公 司。 2002 年4 月 1 日，进行增资扩股，转增后的股本总额为人民币 50,623,000.00元。 公司2006年9月25日提交公开发行股票申请， 2007年1月29日经中国证监会同意该公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1,690 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为 人民币9.56 元。并于2007 年3 月2 日在深圳证券交易所上市。 2010 年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010 年实现营收6.4 亿元，同比增长151%，实现净利1.73 亿元，同比大 增184%。2011 年上半年，紫鑫药业“再接再厉”，实现营收3.7 亿元， 净利1.11 亿元，同比增长 226%和325%。 与业绩遥相呼应的是其股价一路飙升。从2010 年下半年开始， 一年多时间暴涨了 300%，上演了一轮波澜壮阔的大牛行情。期间， 公司成功高价增发，再融资 10 亿元。 紫鑫药业“人参神话”的质疑最早出现在2011 年7 月底，有多 家媒体报道了紫鑫药业被举报一事，并直指紫鑫药业以 7 家公司进行 空买空卖、制造业绩的情况。7 月29 日，公司发表了简单的澄清公 告并否认造假。8 月8 日，“紫鑫药业玩转空手道，被举报业绩造假 配合再融资”一文再次将公司推向风口浪尖，公司自8月9日起停牌， 并在当晚发布了第二次澄清公告。 2011 年8 月16 日，来自《上海证券报》一组题为《自导自演上 下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》的报道震惊资本市场。报道指出， 曾经因人参概念而引起市场骚动的紫鑫药业，从头至尾竟是其实际控 制人自导自演的一场惊天闹剧。 相关报道不仅揭开了“三大客户”与紫鑫药业实际控制人郭春生 之间存在的千丝万屡的联系，并曝光了公司第一大客户——“平大生 物”不存在大量生产、加工人参的情况。第二大客户千草药业实为紫 鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物和第三大客户正德药 业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联；而紫鑫药业分布在 延边、通化等地上下游客户亦受同一集团所控制，并最终指向了紫鑫 药业实际控制人郭春生。在此背景下，紫鑫药业与上述客户在2010 年所进行的大量人参买卖交易也便存在巨大的“自买自卖”甚至虚假 交易的嫌疑。这是一个庞大而复杂的网络，以人参贸易为托，上下游 关系错综复杂，客户信息扑朔迷离，而最终均指向上市公司实际控制 人及其关联方；这又是一个隐秘的操作手法，借助吉林人参产业规划 的政策东风，却并未加以正面利用，反而以其为幌，大肆注册空壳公 司，隐瞒关联交易，进行体内自买自卖。 2011 年8 月18 日紫鑫药业（002118）发布公告称，因公共传媒 传出与公司相关的信息，于 17 日开市起停牌。这是紫鑫药业在一个 月内因为媒体报道而进行的第二次停牌。10 月19 日，中国证监会正 式立案稽查。