普通合伙企业相关事项的变更.pdfVIP

本章考点精讲 【考点五】普通合伙企业相关事项的变更（★★★） （一）普通合伙人财产份额的转让 ①除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或 者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 ②普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当 “通知”其他 合伙人。 ③普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其 他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。 【案例】甲、乙、丙、丁四人设立A 普通合伙企业，甲拟将其在 A 普通合伙企业中的财 产份额转让给戊；（1）如果A 普通合伙企业的合伙协议约定，合伙人对外转让财产份额的， 应当经其他合伙人 2/3 以上同意，则按照约定处理，即征得乙、丙、丁中的两人同意即可转 让；（2 ）如果 A 普通合伙企业的合伙协议未对该事项作出约定，则应当经乙、丙、丁一致 同意，不能取得乙、丙、丁一致同意的，不能转让，只能看是否符合退伙条件，依法退伙； （3 ）在转让中，如果戊出价 100 万元，乙也表示愿意以 100 万元购买该财产份额，则乙享 有优先购买权，甲应当将财产份额转让给乙；（4 ）如果戊出价 100 万元，乙则表示愿意以 80 万元的价格购买该财产份额，则甲可以将财产份额转让给戊，因为其他普通合伙人的优 先购买权应当在“同等条件”下方享有。 ④人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优 先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合法企业法》 的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 （二）普通合伙人财产份额的出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他 合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【解释】必须经其他合伙人一致同意，合伙协议不能约定其他规则。 （三）普通合伙人的入伙 1．新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立 书面入伙协议。 2 ．新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （四）普通合伙人的退伙 1．原因 表 3—2 类 型 具体情形 合伙协议 “约定合伙期限”的，在合伙企业存续期间，有下列情形 之一的，合伙人可以退伙： 自愿 （1）合伙协议约定的退伙事由出现 协议退伙 退伙 （2 ）经全体合伙人一致同意 （3 ）发生合伙人难以继续参加合伙的事由 （4 ）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 1 （1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限 通知退伙 （2 ）合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响 （3 ）提前30 天通知其他合伙人 （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 （2 ）个人丧失偿债能力 （3 ）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令 当然退伙 关闭、撤销，或者被宣告破产 （4 ）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失 该资格 法定 （5 ）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 退伙 合伙人