创业板保荐项目尽职调查问核程序指引-XXXX0701.docVIP

PAGE 1 创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011年7月1日） 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下： 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。 附件一： 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明： 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网有哪些信誉好的足球投注网站、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。 发行人 保荐机构及保荐代表人 律师事务所及签字律师 会计师事务所及签字会计师 一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） （一） 发行人主体资格 1 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 核查情况 2 发行人拥有或使用的专利 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 核查情况 是□ 否□ 备注 3 发行人拥有或使用的商标 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 核查情况 是□ 否□ 备注 4 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 核查情况 是□ 否□ 备注 5 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 核查情况 是□ 否□ 备注 6 发行人拥有的采矿权和探矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 核查情况 是□ 否□ 备注 7 发行人拥有的特许经营权 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 核查情况 是□ 否□ 备注 8 发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 核查情况 是□ 否□ 备注 9 发行人曾发行内部职工股情况 是否与相关当事人当面访谈的方式进行核查 核查情况 是□ 否□ 备注 10 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在的一致行动关系的情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 核查情况 是□ 否□ 备注 （二） 发行人独立性 11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 核查情况 是□ 否□ 备注 12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 核查情况 是□ 否□ 备注 13 发行人报告期关联交易 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 核查情况 是□ 否□ 备注 14 发行人是否存在关联