深交所重大资产重组讲座,并购从业者必看.ppt

重大资产重组业务讲解 深圳证券交易所 公司管理部 2011年12月 重大资产重组 相关制度 规则讲解 操作实务 近期重大资产重组的新形势、新变化 重大资产重组存在的主要问题 一、相关制度 1、《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011年9月1日起实施 2、《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 3、证监会必威体育精装版规定介绍:重组方案重大调整的解释 2011年11月23日发布 一、相关制度 《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011年9月1日起实施 1、关于借壳的规定（第12条）：控制权变更、购买资产总额达100％、持续经营3 年以上、两年净利润为正且累计2000万元以上 2、一站式审核（第43条）：发行股份购买资产同时定向募集现金，一次受理、一次核准（按照募集资金量占交易总额的比例25％区分） 3、财务顾问持续督导期（第36条）：1年、3年（借壳式重组） 4、向第三方定向增发（第42条）：不改变控制权、不低于5％；低于5％，金额不低于1亿元或5000万元 5、股东大会2/3审议通过（第23条），回避表决，网络投票 一、相关制度 《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011年9月1日起实施 6、重组委审核的情况（第28条）：借壳重组；超过70％；净壳重组； 其他 7、重组后发行新股或公司债（第49条）：重组前的业绩可以模拟计算，符合这些条件：重组进入的资产是完整实体；重组承诺已履行；完成盈利预测 一、相关制度 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 1、第13条：上市公司在12个月内连续对统一或相关资产进行购买、出售的，以期累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经证监会核算的资产交易行为，无需纳入累计计算范文，但本办法第12条规定除外。 执行累计首次原则：按控制权变更起，累计购买计算 执行预期合并原则：为解决同业竞争、关联交易的承诺，涉及注入资产的，也将合并计算 一、相关制度 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 2、第43条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 发行股份购买资产同时募集部分配套资金：配套资金不超过交易总额的25％，由并购重组委员会审核；超过25％，由发行审核委员会审核。 一、相关制度 证监会必威体育精装版规定介绍:重组方案重大调整的解释 2011年11月23日发布 1、关于交易对象 增加发行对象：视为重大调整 减少发行对象：发行对象与认购的发行份额均剔除出方案，且符合2 的要求，不视为重大调整 2、标的资产 增减资产比例变动不超过20％，不视为重大调整 变更不构成实质性影响，不视为重大调整 二、规则讲解 重大资产重组的定义 达到重大资产重组的标准 提交重组委审议的情形 重大资产重组流程 停牌问题 关于财务资料 （一）重大资产重组的定义 上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 发行股份购买资产参照执行 其他方式交易：包括新设或增资、减资；受托、委托经营；赠与或捐赠；其他 （一）重大资产重组的定义 1、适用主体 上市公司以及上市公司控制或控股的子公司 2、不适用的情形 （1）日常经营活动：如上市公司购买原材料、房地产公司购买土地等 （2）募集资金投向：即按照核准的发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为。 （二）达到重大资产重组标准 标准 计算原则 举例说明 连续12个月计算 其他交易方式 （二）达到重大资产重组标准（第11条） 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 其他，指标未达到、存在重大问题的 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。