门口的野蛮人 (1).ppt

组员：吴超、张稳、柯娇、陈娟、范金鑫 目录 剧情解析 真相：谁是门口的野蛮人 收购分析 剧情解析 剧请解析 RJR 纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草，造骆驼香烟的，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabisco，造奥利奥的纳贝斯克，部门总裁是Johnny Greeniaus）。Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度（所谓经理人道德风险），拥有好几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出能改善公司停滞的经营状况。RJR Nasbio公司的烟草生意拖累了整个公司的股价，Ross作为经理人要对董事负责，他寄希望于新推出的Premier牌香烟能振奋市场，提升股价，结果产品研发失败，他必须另谋办法。 KKR给他提供了管理层收购方案，但对方以往收购一家公司后都会重整公司管理机制，削减经理人待遇；Ross习惯了奢华的生活，不愿失去他的私人飞机和豪宅等等，拒绝和KKR公司合作。 他选择了Shearson Lehman公司，他们可以保证他百分之二十的股份，他以往的待遇.也不会改变，但问题是Shearson公司以往没有接手过这么大规模的收购案。 Kravis公司从媒体上得知Ross要和Shearson合作，认为Ross剽窃了他们的想法，恼羞成怒，决定参与竞价。 Ross担心Kravis作为杠杆金融老手，会和Shearson无休止竞价，抬高收购价格，或者Shearson经验不足，万一Ravis获胜，他经理人位置不保，决定促使双方合作，但遭到Ravis拒绝。 RJR食品部总裁不满Ross奢华做派以及出卖公司的行为，出卖了Ross，将公司财务数据透露给了Kravis。 Ross出卖公司为自己谋利的行为惹怒了公司同事，尽管他竞价更高，董事们仍然把票投给了Kravis，Ross卸甲归田。 最后的结局是：Ross得到了2300万退休金，并不得不作公共客机回家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百分之五十。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从Shearson辞职。当然，最大的赢家是公司的股东——手中股权价值在这次并购中增值了一倍。 收购分析 被收购的原因 1.资本运营的潜在回报 1987年10月19日，股票市场价格:?US$55.875，市值US$138亿竞标人认为企业价值在股票市场上被大大低估RJR?Nabisco的现金流很强且稳定，可以利用更为有利的资本结构（高负债）来节省税收，提高企业价值 2.企业管理效率提升带来的潜在回报 KKR和MBO团队都认为RJR?Nabisco的现有经营战略存在问题，不能使得股东利益最大化 董事局组建卖方队伍 RJR纳贝斯克公司以董事会主席查利?休格为首，又挑选个别董事，组织竞标特别委员会，并经董事会投票通过。此后，董事会特别委员会立即聘请了来自于著名律师行Skadden Arps等的专业律师作为此次并购的法律顾问，专门处理并购中的法律问题。委员会还聘请Aillon ReadCo.和Lazard Freres，Inc.作为此次并购的投资银行，由其负责评估、分析各竞争者的出价和公司的价值并为董事会提供咨询建议。 收购过程 管理层竞投方案 公司总裁及CEO罗斯?约翰逊、董事会副主席及负责烟草业务的分公司CEO爱德华?霍瑞根（Edward A.Horrigan）作为管理层代表提出收购。管理层聘请了希尔森?雷曼?赫顿公司（Shearson Lehman Hutton）作为此次行动的投资银行，并聘请专业律师担任法律顾问。 管理层对收购RJR纳贝斯克公司股权后的公司发展作了十年规划。管理层计划在收购完成后出售RJR纳贝斯克公司的食品业务，而只保留它的烟草业务。因混业经营而导致市场对其烟草业巨大现金流的低估以及对其食品业务的价值的不完全认同。卖掉食品资产，只保留烟草业务将消除市场低估的不利因素，并可获得巨大的收益。 约翰逊的行为使董事会措手不及。然而，董事会没有接受他的报价，而是指定了一个不参加管理的董事所组成的特别委员会负责讨论他的方案，并向社会公布了全部细节，公司从此陷入了斗争的漩涡。 此外，从事收购的福斯特曼?利特尔公司（Frostmann，LittleCo.）也要求参加竞投。Frostmann在华尔街以其商业道德和坚持非恶意收购著名，但早期就退出竞投，因为涉嫌在尽职调查过程中泄漏机密商业资料给卖方的商业竞争对手。 华尔街著名投资银行第一波士顿（Firs