- 1、本文档共2页,可阅读全部内容。
- 2、有哪些信誉好的足球投注网站(book118)网站文档一经付费(服务费),不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
- 3、本站所有内容均由合作方或网友上传,本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺!文档内容仅供研究参考,付费前请自行鉴别。如您付费,意味着您自己接受本站规则且自行承担风险,本站不退款、不进行额外附加服务;查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档,您可以点击 这里二次下载。
- 4、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“版权申诉”(推荐),也可以打举报电话:400-050-0827(电话支持时间:9:00-18:30)。
查看更多
图1 2002~2005年利益输送图双汇 MBO 监管困境及其启示武汉大学刘颖斐
图1 2002~2005年利益输送图
双汇 MBO 监管困境及其启示
武汉大学
刘颖斐
陈 晶
2011年3月15日,双汇因“瘦肉精事件”成为社会各界关注的焦
点。从财务活动角度分析,我们认为这起事件与该公司2010年刚结
束的管理层收购(MBO)存在某种内在的联系。双汇MBO历时八年,
从国内到国外再到国内,牵涉华尔街、地方政府和国资委,其过程的
曲折和管理层意念的坚韧令人感叹。可以说,这八年来双汇的高管
们做的事只为一个目标—实现MBO。当企业家过于专注于自身的
私利,过于专注于企业的私有化时,其对产品质量以及社会责任的
考虑很可能被摆在次要位置,这种状态对企业、国家乃至全国人民 来说都将是巨大的灾难。本文从双汇管理层的曲线MBO入手,揭示 了我国MBO的监管困境,并提出了相关的政策建议。
一、双汇MBO过程
河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称双汇发展)成立 于1998年10月,同年12月在深圳证券交易所上市,是由河南省漯 河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称双汇集团)发起的国 有独资公司。最初,双汇管理层试图在国内设立管理层控股公司, 通过大举分红和关联交易的方式积累资金(如图1所示),为MBO 做准备。2002年6月28日双汇集团董事长万隆带领双汇管理层共
50名自然人投资设立了漯河海汇投资有限公司(以下简称海汇),
2003年6月11日由双汇集团4位高管在内的16名自然人发起成立 了漯河海宇投资有限公司(以下简称海宇)。海汇在2002年到2005 年期间,先后参股或控股了双汇旗下的18家企业,通过与双汇集 团和双汇发展进行大量关联交易,转移双汇的资产,积累大量财 富,为进一步的MBO活动筹集资金。同一时期,海宇在成立后两天 就与双汇集团签订《股权转让协议》,最终以4亿元现金的代价,按 每股4.70元的价格受让后者所持双汇发展25%的股权,成为双汇
发展的第二大股东,成交价远远低于双汇发展13.48元的股价,略 高于4.49元的每股净资产。从2003年开始,双汇发展实施了高比例 分红,海宇从双汇发展分得现金股利20114.2万元(含税),约占其 初始总投资额(4亿元)的50%。
让国有股权。2006年2月28日,高盛策略投资(亚洲)有限责任公司(以
下简称高盛)和鼎晖Shine有限公司(以下简称鼎晖)在香港设立罗特
克斯公司(以下简称罗特克斯),高盛持有51%的股权,鼎晖持有49% 的股权。2006年3月1日,高盛、鼎晖在英属维尔京群岛注册设立公司 ShineB Holdings I Limited(以下简称ShineB),完全控股罗特克斯。随 后,双汇集团开始通过罗特克斯向外资转让国有股权。2006年3月3 日,双汇集团国有产权通过北京产权交易所有限公司公开挂牌,最终
罗特克斯以20.1亿元人民币的价格接手了双汇集团100%的股权,并 以5.62亿元人民币从海宇手中接受了双汇发展25%的股权。罗特克 斯实际持有双汇发展的股份达到60.72%。这一系列操作使双汇发展 变成外商投资公司,双汇集团整体变成外商独资企业。
在完成向外资转让国有股权的动作后,双汇高管开始在海外构
建MBO的运作平台,分别设立了兴泰集团及其控制的雄域公司。兴 泰集团是由双汇发展及其关联企业的员工于2007年7月3日通过信
托方式在英属维尔京群岛设立的,万隆持有其14.4%股权,另外三位 高管分别持有6.178%的股权,三名双汇员工成为兴泰集团的登记股 东,并作为受托人代表263名受益人持有兴泰集团股份,受益人通过 参加一项员工持股计划而取得兴泰集团股份。2007年7月23日,兴泰
集团在英属维尔京群岛成立100%控股的雄域公司。此后,通过一系
列股权腾挪,外资逐渐向双汇高管控制的主体转移股权。高盛和鼎晖
投资于2007年10月将罗特克斯与ShineB及ShineB境外下属公司进行
内部重组,成立了ShineC(后更名为“双汇国际”),又通过ShineC进一
步 设 立 子 公 司 Glorious Link International Corporation (以 下 简 称
Glorious Link),由Glorious Link直接持有罗特克斯的权益。
2007年10月,高盛开始逐步减持罗特克斯的股权,至2009年11
月5日,高盛将对双汇集团的间接持股比例降至15%。此时,罗特克
斯的持股人已经由原来的两家公司分散到11家之多,其中最值得
关注的是兴泰集团,间接持有罗特克斯31.82%的股权。2009年上
半年,双汇发展在流通股东不知情的情况下,放弃了十家合资公司
少数股权的优先认购权,将之转让给罗特克斯,这引起了流通股股 东的警惕。2010
您可能关注的文档
- 南京市农业旅游市场需求分析与市场定位研究.doc
- 南京钟山风景名胜区的保护与旅游开发.docx
- 南开大学市场营销课件04.ppt
- 南矿地表移动变形影响及保安矿柱开采安全分析.docx
- 南昆山旅游资源开发的思考.docx
- 南美录测井工程技术服务项目的运作与实施分析.doc
- 南宁地区富水圆砾层袖阀管注浆加固技术.docx
- 南宁李宁体育园之星光大道项目策划方案.ppt
- 南宁市城镇居民基本医疗保险在校学生宣传资料.doc
- 南宁市地下水源热泵的水质适宜性研究.docx
- 10《那一年,面包飘香》教案.docx
- 13 花钟 教学设计-2023-2024学年三年级下册语文统编版.docx
- 2024-2025学年中职学校心理健康教育与霸凌预防的设计.docx
- 2024-2025学年中职生反思与行动的反霸凌教学设计.docx
- 2023-2024学年人教版小学数学一年级上册5.docx
- 4.1.1 线段、射线、直线 教学设计 2024-2025学年北师大版七年级数学上册.docx
- 川教版(2024)三年级上册 2.2在线导航选路线 教案.docx
- Unit 8 Dolls (教学设计)-2024-2025学年译林版(三起)英语四年级上册.docx
- 高一上学期体育与健康人教版 “贪吃蛇”耐久跑 教案.docx
- 第1课时 亿以内数的认识(教学设计)-2024-2025学年四年级上册数学人教版.docx
文档评论(0)