反并购条款的案例分析-广发收购中信.ppt

2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。 第二次反击 9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。 9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。 同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。 此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。 * 反并购条款的案例分析 ——中信VS广发 目录 Chapter 5 工作分配 Chapter 4 案例战术分析 Chapter 3 反并购之战 Chapter 2 收购动机 Chapter 1 企业概况 　　在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。 常见的反并购条款有： 设置反并购条款 （1）董事轮换制 （2）绝对多数条款 （3）限制大股东表决权条款 （4）公司相互持股 （5）员工持股计划 （1）董事轮换制 董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3(或其他比例)的董事。 这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来达到反收购的目的。 董事轮换制 （2）绝对多数条款 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90%以上。 因此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加了并购成本和并购难度。 绝对多数条款 （3）限制大股东表决权条款 为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款。 限制表决权的办法通常有两种： 一是直接限制大股东的表决权，如规定股东的股数超出一定数量时，就限制其表决权，或者合几股为一表决权，或者规定每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数(如1/5)。 二是采取累计投票法，投票人可以投等于候选人人数的票，并可能将票全部投给一人，从而保证中小股东能选出自己的董事。 限制大股东表决权条款 （4）公司相互持股 公司相互持股既是资本参与的一种方式，又是企业结合的一种手段，有利于对抗敌意收购。相互持股的情况下，公司之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成“命运共同体”，而且，它们之间基于一定的协议或契约建立起来的互信，能够防止股份的自由流动。因此，当相互持股公司遇有他人恶意收购时，相互持股的股东就可以发出收购邀约，与敌意收购者竞争，使收购的成本与风险增加，让收购者望而生畏，不敢轻易采取吞并目标公司的行动。 公司相互持股 （5）员工持股计划 员工持股计划是基于分散股权的考虑设计的。许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在恶意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高恶意并购者的并购难度。  应该注意： 以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完善。 员工持股计划 被收购公司 广发证券股份 公司体制 上市公司 成立日期 1991-9-8 注册资本 2,000,000,000 公司简介 广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部，据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。 收购公司 中信证券股份 公司体制 上市