管理者激励与MBO.ppt

MBO与管理者激励 一组尴尬的事实 红塔集团总经理褚时健在位17年，红塔集团向国家上缴利税800亿，红塔无形资产价值352亿。而褚本人17年总收入仅80万元,平均每给国家创造14万元的利税，自己只拿到1元钱的回报 。 首钢北京钢铁公司党委书记管志诚贪污受贿。 中国长动集团公司党委书记兼董事长、总经理于志安携40万美元外逃。 兰州连城铝厂厂长魏光前（曾获全国五一劳动奖章、全国优秀经营管理者、全国优秀企业家等）“我一个有5000职工的大厂厂长，拿的工资竟不如个体企业的老板”。 一组尴尬的事实 全国劳模、五一劳动奖章获得者马胜利保持了晚节，如今每个月拿200元的退休工资。 首届（1988年）全国优秀企业家20人，如今：升迁的3位，正常离退休5位，辞职1位，被免职3位，停职1位，转移国有资产叛逃1位，因病停职1位，因病去世1位，仍在原来企业谋求发展4位。 为什么？ 委托代理 隐藏行动 道德风险 如何解决管理者偷懒和败德 教育？ 监督？ 激励 报酬（年薪）？ 最好的激励是产权激励！ 股票期权？（王志东与新浪） MBO！ 什么是MBO？ MBO是英文Management Buy—out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。 MBO在国外 早在20世纪90年代，英国达251亿英镑 美国在80年代MBO的交易额占收购交易额的22% 日本经济危机以后的业务剥离 俄罗斯、东欧的经济民营 提高了管理与经营效率 我国为什么要MBO？ 一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革，改变一股独大； 二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍： 三是帮助国有资本从竞争性行业中逐步退出； 四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本 ； 五是多元化集团的业务剥离。 我国MBO举例 产权多元化型。国有企业通过实行MBO,实现产权多元化、管理层股权激励等。代表性的案例有:洞庭水殖、胜利股份、上海强生集团、上海大众交通、大众科创、TCL等。 我国MBO举例 二是明晰产权型。集体企业实行MBO,主要是为了明晰产权。代表性的案例有:四通、红豆、华立等 我国MBO举例 三是公司紧缩型。股份制或民营企业的MBO,一般适用于产业多元化的集团中进行局部非核心业务的战略资产剥离,即将子公司出售变现。代表性的案例有:世茂集团收购上海万象后进行资产清理,出售恒源祥给刘瑞旗。 什么样的企业才能MBO？ 1、竞争性行业。实质而言，MBO是企业民营化的过程，也正基于此，对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通，并不适用MBO。 什么样的企业才能MBO？ 2、大股东支持。管理层收购所服务企业的股份，出让方一般是企业原来的大股东，因此，大股东的支持成为MBO成功运作的前提，尤其涉及收购国有股份时，这种支持更显关键。 什么样的企业才能MBO？ 3、管理层对企业发展做出贡献。在MBO实践中，很少有管理层与第三方竞价收购的现象，这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契，而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。 什么样的企业才能MBO？ 4、经营现金流稳定。MBO作为一类杠杆收购，意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金，也就意味着MBO之后的较长时间内，管理层需要承担较大的还本付息的压力。这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源，在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量，以保障收购资金的顺利偿付。 如何进行MBO（一）?收购准备阶段 第一，与有关政府部门的沟通与协调。 在选择目标公司方面应注意：一是现任管理层对于目标公司有比较突出的贡献，MBO具备一定的社会基础；二是运行比较规范；三是现任管理层在当地政府具有一定的社会影响，属于比较强势的人物；四是企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较强而非具备垄断性质的行业。已经成功的MBO中如宇通客车、粤美的、鄂尔多斯都具备这样的特征。 （一）?收购准备阶段 第二，组建收购团队。  可以考虑多种方案：一是管理层融资收购；二是管理层领导下的职工收购；三是职工全员收购；四是联合产业投资者共同收购；五是外部经理人收购或外部与内部经理人共同收购。 （二）?MBO的操作细节 （二）?MBO的操作细节 ? 中国MBO存在的问题 收购主体合法性问题 1、收购主体应该公开，但是黑箱操作!参与人是谁等等不祥，多限于高级管理层，公平性存在问题 2、新公司，《公司法》规定对外投资不得超过公司净资产的50% 3、职工持股会（社团法人，不能从事赢利性活动和投