第二章 企业法律制度.ppt

　　甲为某有限合伙企业的有限合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（　）　 A.以其认缴的出资额为限承担责任　 B.以其实缴的出资额为限承担责任　　 C.承担无限连带责任　　 D.不承担责任 张三和李四打算设立一个有限合伙企业，去问律师，律师给出的下列法律意见中，哪一个是正确的（） A、企业名称中必须有“有限合伙”字样 B、张三和李四可以都是有限合伙人 C、有限合伙人可以劳务出资，但是作价应经全体合伙人同意 D、有限合伙人可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业 五、合伙企业解散和清算 （一）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：　　 1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；　　 2.合伙协议约定的解散事由出现；　　 3.全体合伙人决定解散；　　 4.合伙人已不具备法定人数满30天；　　 5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；　　 6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　 7.法律、行政法规规定的其他原因。 （二）合伙企业清算　　 1.清算人的确定　　 （1）由全体合伙人担任清算人；　　 （2）由合伙人指定或者委托清算人；　　 前提条件：①合伙企业的清算人未能由全体合伙人担任；　　②经全体合伙人过半数同意；③自合伙企业解散后15日内作出指定或者委托。 （3）由人民法院指定清算人。 2.债权申报　　 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。　　 提示：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 3.清偿顺序　　 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配。　　 （1）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。　　 （2）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业解散，清算人可由（?）担任。???A、全体合伙人????B、指定一名或数名合伙人????C、委托第三人????D、人民法院指定的人 根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有（?）???A、合伙协议约定的合伙目的无法实现????B、合伙人已不具备法定人数????C、合伙企业被依法吊销营业执照????D、合伙人申请退伙?? * * 执行人与其他合伙人的权力与义务 合伙事务执行人 其他合伙人 执行权 失去执行权，同时取得监督权 报告义务 知情权、查账权 其他事务异议权 撤销委托权 （二）合伙事务执行的决议 1、表决办法按约定。未约定或约定不明确，一人一票并经全体合伙人过半数通过。 2、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：协议名称、场所、范围；财产处分、出资增减（A34）； 外保外聘、外转（A22）；外质（A25）；入伙（A43）；退伙（A45）；有普互转（A82）。 张三、李四等人共同设立一个名为“东方学园”的普通合伙企业，从事司法考试培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？ A．将企业名称改为“东方不败” B．将本企业所有的办公大楼抵押给银行以获得贷款 C．将多余的办公用品出售给其他企业 D．王五、赵六等名师以劳务出资入伙 E. 聘请另一培训机构高管王某担任本企业市场经理 F。拓展经营范围到注会培训、公考培训等领域 G。将办公场地由浙江迁往上海，以扩大知名度 H。因效应上升，另一合伙人白某欲增加对合伙企业的出资以获得更多回报 （三）合伙人的禁止义务 1、同业竞争禁止：合伙人不得自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务。（绝对禁止） 2、自我交易禁止：除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易、不得从事损害本企业利益的活动。（相对禁止） （四）合伙企业的损益分配 【核心】分配规则：约定——协商——实缴比例——平均分担 （1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理； （2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； （3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； （4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（绝对禁止） 四、普通合伙企业与第三人的关系 （一）对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务及对外代表企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （二）合伙企业和合伙人的债务清偿 1、合伙企业债务的清偿 ①