合作框架协议书(设立合资公司)2.pdf

合作框架协议 本协议由以下各方于年月日在签署 甲方： 乙方： 丙方： 鉴于： 1. 甲方为的实际控股股东，董事长： 。 2. 乙方为，董事长：。 3. 丙方为一家在中国注册的境外投资公司，董事长： 。 各方经充分协商，根据中华人民共和国有关法律、法规，就共同组 建中外合资经营公司事宜，达成以下框架协议。 第一条 合资公司 1、合资公司中文名称： ；英文名称：。 2、合资公司的注册地址： 。 3、合资公司是中国法人，一切活动遵守中华人民共和国的法律、 法规规定。合资公司的合法权益受中国法律保护。 4、合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资 额为限对合资公司承担责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例分 享利润和分担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 经营宗旨、范围 1、经营宗旨：。 2 、经营范围：。 第三条 公司增资前的注册资本、股本结构 注册资本：万元人民币； 股本总额：万股。 股本结构： 甲方：出资万元，占有 %股份； 乙方：出资万元，占有 %股份； 丙方：出资万元，占有 %股份。 第四条 股东权益及相关约定 1、合资公司成立后，任何一方事先未经其他方书面同意，不得对 其在合资公司的全部或部分股权设立新的抵押、 质押等任何形式的 债务。 2 、合资公司股权转让，合营各方中任何如向第三者转让其全部或 部分出资额， 需经其他方书面同意。 一方转让其全部或部分出资额 时，在同等条件下，其他方享有优先购买权。 第五条 股东会 / 董事会 1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构，决定 合资公司的一切重大事项。股东会职权由公司章程另行确定。 下列事项需由股东会一致通过决定： 1.1 合资公司章程的修改； 1.2 合资公司的中止、解散； 1.3 合资公司注册资本的调整； 1.4 合资公司与其他经济组织的合并或分立； 1.5 股东会认为需要由股东会一致通过的事项。 2 、合资公司批准证书签发后，各方投资到位之日，为董事会成立 之日。董事会职权由公司章程另行确定。 合资公司董事会由名董事组成，其中 xxx。董事长、副董事长由董 事会选举产生。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。 董事会设董事会秘书 1 名。 不论委派还是撤换董事， 均应书面通知其他方， 由合资公司向登记 机关备案。 3、董事长是合资公司的法定代表人， 其职权由公司章程另行确定。 董事长因故不能履行职责时， 应授权副董事长或其他董事代理。 董 事长为明确授权且不能履行其职责的， 由副董事长履行职责； 如副 董事长亦不能履行职责，则由董事共推一名董事履行其职责。 4 、董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。经三分 之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 董事会会议的通知应包括会议时间和地点、 议事日程等， 且应当在 会议召开的 15 天前以书面形式发给全体董事。 5、董事会会议（包括临时会议）有五分之四以上的董事出席方能 举行。每名董事享有一票表决权。 董事会决议应由代表七分之五以 上股权的董事同意通过方为有效。 6、各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能 参加董事会会议的， 应出具委托书， 委托他人代表其出席会议和表 决。 7、每次董事会会议应详细记录，并由出席会议的全体董事或代表 签字。会议决录由公司存档。 8、不在合资公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。 与举行董事会议有关的全部合理费用由合资公司承担。 第六条 监事会 合资公司设监事会，由 3 名监事组成，