上海柴油机股份有限公司独立董事工作细则（经公司董事会2007年度第八次临时会议审议通过）.docxVIP

上海柴油机股份有限公司 独立董事工作细则 （经公司董事会2007年度第八次临时会议审议通过） 按照公司章程的规定， 为进一步完善公司的法人治理结构， 改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，公司建立本独立董事工作细则。 第一章 总则 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第五条 独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、 行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责必须的工作经验； （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表； （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （七）公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会所认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 独立董事的提名、选举和更换 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生； （一） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其相互信任与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （二）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对被中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不能超过六年； （四） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对与任何辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事的权利和义务 第八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事职权外，还拥有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或