1中国中车股份有限公司章程2目录.pdf

中国中车股份有限公司 章程 1 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份和注册资本 5 第四章 购买公司股份的财务资助 11 第五章 股票和股东名册 12 第六章 股东和股东大会 15 第七章 类别股东表决的特别程序 33 第八章 董事和董事会 36 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 51 第十章 监事和监事会 52 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 56 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 61 第十三章 信息披露 69 第十四章 劳动人事管理 70 第十五章 合并与分立、解散、清算与破产 70 第十六章 公司章程的修订程序 73 第十七章 通知和公告 74 第十八章 争议的解决 75 第十九章 附 则 76 2 中国中车股份有限公司 章 程 第一章总 则 第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国 有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限 公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北 车”）合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香 港联交所”）上市的股份有限公司。 为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外 上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》、《关于到 香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有 关法律、法规和部门规章，制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中 华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚 持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合 并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在北京市工商局完成工 商变更登记，取得《营业执照》。 原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二十八日，以发起方式 设立，于二〇〇七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注册登记，取得《营业 执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”） 批准，首次向境内社会公众发行300,000 万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十 八日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行184,000 万股境外上市外资股（含 超额配售24,000 万股），并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。 3 原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十六日，以发起方式设 立，于二〇〇八年六月二十六日在国家工商行政管理总局完成登记，取得《营业执照》。 原中国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行250,000 万股人民 币普通股，并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公 开发行不超过209,438 万股境外上市外资股（含超额配售27,318 万股），并于二〇一 四年五月二十二日在香港联交所上市。 第三条 公司注册名称： 中文全称：中国中车股份有限公司 中文简称：中国中车 英文全称：CRRC Corporation Limited 英文简称：CRRC 第四条 公司住所：北京市海淀区西四环中路16 号