合伙的企业法介绍.ppt

无限责任：合伙人对合伙企业债务的责任范围不是以其出资额为限，而是包括其全部的个人财产。 连带责任：每一个合伙人都有以自己的个人财产对合伙企业的全部债务进行清偿的责任。当然，当某一合伙人清偿债务的数额超过其本应承担的份额时，可以向其他合伙人追偿。 普通合伙（一般合伙）：所有合伙人均对企业债务承担无限连带责任的合伙，又可分为一般普通合伙和特殊普通合伙； 有限合伙：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限对企业债务承担责任的合伙。 自然人：具有完全民事行为能力，且不是法律禁止从事营利性活动的自然人。 法人或非法人组织：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体除外。 无最低数额的限制，认缴或实缴均可。 可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产性权利，还可以是劳务。 以非货币财产出资的应当办理产权转移手续。 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业的名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 [案情] 甲、乙、丙、丁四人准备合伙兴办一家饮食店。他们共同拟订了一份合伙协议，但是不知道是否符合法律规定，于是去请教某律师。该律师看后指出合伙协议中很多问题违反了法律规定，应该依法修改，否则协议无效。 [问题] 四人非常不解，他们认为，协议应该是合伙人自由意志的体现，只要他们自己同意，还会有什么问题？法律何必管得太多呢。你认为呢？ 合伙协议的部分内容如下： 合伙企业的注册资本为10万元，其中甲出资4万元；乙出资3万元；丙以一批桌椅出资，作价1.8万元；丁以劳务出资，作价1.2万元。 合伙企业的利润分配按照甲45%，乙35%，丙20%进行；合伙企业的亏损分担按照甲35%，乙25%，丙15%，丁25%。 甲和丁为合伙企业事务的执行人，对外代表合伙企业，其权限为：①负责企业的日常管理；②对外交易、订立合同；③改变合伙企业的名称；④必要时，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。乙和丙不参与合伙企业的日常经营管理，但有权了解经营状况，监督甲和丁执行合伙企业事务的执行情况。 普通合伙人可以对特定的合伙企业债务只承担有限责任的普通合伙。 承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。 不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业； 不得以劳务出资。 * * 第6章 合伙企业法 一、合伙企业的概念和特征 依法在中国境内设立的由两个或两个以上合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益，至少有一个以上的合伙人对合伙企业债务承担无限责任的营利性组织。 合伙企业是一种共同经营体，必须有两个或两个以上合伙人； 合伙企业以合伙协议作为成立的法律基础； 合伙企业中必须有人对合伙企业承担无限（连带）责任； 合伙企业不具有法人资格。 特征 无限连带责任 类型 一、合伙企业的设立 设立条件 有两个以上合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人认缴或实际缴付的出资 有合伙企业的名称和经营场所 普通合伙企业法律制度 合伙人 出资 二、合伙企业的财产 财产 构成及其性质 转让 出资 收益及其他所得 出资形式不同，性质不同 （内部转让）通知义务 （外部转让）一致同意 优先受让 内部权利 决策权 执行权 监督权 三、合伙企业的事务执行 以约定的表决方法办理，没约定的实行一人一票过半数通过的表决办法 重大事项必须全体合伙人一致通过；其他采用少数服从多数原则 共同执行 委托执行 聘任第三人执行 检查执行情况 审议报告 查阅帐簿 提出异议 撤消委托 重大事项 义务 竞业禁止义务 自我交易 禁止义务 损害禁止义务 报告义务 合伙人在执行合伙事务中的义务： 除非合伙协议有约定或全体合伙人同意 四、合伙企业的利润分配和亏损承担 由合伙人在合伙协议中约定各自的利润分配和亏损分担比例；未约定或约定不明的，由合伙人协商；协商不成，按实缴出资比例；无法确定出资比例的，平均分配和分担。 注： 不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或者由部分合伙人承担全部亏损。 五、合伙企业的外部关系 合伙企业 与善意第三人的关系 与企业债权人的关系 先以企业全部财产进行清偿，不足部分再由合伙人承担无限连带责任。即债权人可以要求任何一个合伙人清偿全部债务，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿，不受合伙人之间约定份额的影响，也不受合伙人向合伙企业投资数额的影响。 与合伙人个人的债权人的关系 不能抵销，不能代位，只能以合伙人从企业中分取的收益受偿，或请求法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额。 合伙企业事务执行人有对外代表权。对外代表的业