合伙企业法的总体概念.ppt

一、合伙企业的概念 合伙，是两人以上互约出资、共同经营的自愿联合。 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 二、合伙企业的种类 1．普通合伙企业 普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙组织。 2．有限合伙企业 有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 三、普通合伙企业 （一）合伙企业的设立 1．设立条件 （1）有合格的合伙企业设立主体 （2）有书面合伙协议 （3）有各合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 （5）法律、行政法规规定的其他条件 出资方式可以是货币，也可以为实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利；经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。 在人数上，普通合伙企业的设立人不得低于“2个”（有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立）；在资格上，合伙企业的设立人既可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。 （一）合伙企业的设立 2．设立登记 （1）申请设立合伙企业应提交的法定文件 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 （2）登记机关的登记 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。企业登记机关不能当场登记的，应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。 三、普通合伙企业 （一）合伙企业的设立 2．设立登记 （3）合伙企业的成立日期 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。 （4）合伙企业分支机构的登记 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 三、普通合伙企业 （二）合伙企业的财产 1．合伙企业财产的构成 全体合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益 合伙企业依法取得的其他财产 2．合伙企业财产的性质 合伙人共同共有 三、普通合伙企业 （二）合伙企业的财产 3．合伙企业财产的处分 （1）合伙人可以依法转让其在合伙企业中的财产份额。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，则须经其它合伙人一致同意。 （2）合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额作为质物，与他人签订质押合同，但必须经其他合伙人一致同意。 （3） 原则上，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。但是，《合伙企业法》另有规定的除外。 三、普通合伙企业 （三）合伙企业的内部关系 1．合伙企业事务执行的形式 共同执行 即各个合伙人按照合伙协议都直接参加合伙企业的经营活动，处理合伙企业事务，共同对外代表合伙企业。 委托执行 即按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 聘任执行 即聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，具体负责合伙企业日常事务管理。 三、普通合伙企业 （三）合伙企业的内部关系 2．合伙企业事项的决议 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 下列事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 三、普通合伙企业 （三）合伙企业的内部关系 3．合伙人的权利 平等的合伙事务执行权 事务执行合伙人对外代表权 非执行合伙人的监督权 查阅账簿权 异议权和撤销委托执行事务权 三、普通合伙企业 （三）合伙企业的内部关系 4．合伙人的义务 事务执行合伙人的报告义务。 竞业禁止义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 不得从事损害本合伙企业利益的活动。 三、普通合伙企业 （三）合伙企业的内部关系 5．合伙企业的债务承担及利润分配 合伙企业内部的债务承担和利润分配应当遵循以下原则： 由全体合伙人按照合伙协议的约定进行承担和分配； 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配