有限责任公司的定义和类型.ppt

第六章 有限责任公司 第一节 概述 一、有限责任公司的概念 有限责任公司，又称有限公司，是指按照公司法设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。(《公司法》第3条) 二、有限责任公司的特征 1、封闭性 有限公司由一定人数的发起人共同出资创立，公司的资本总额全部由发起人认购，公司不向社会公开募集股份和发行股票。 2、兼具人合性和资合性 有限公司内部，股东之间一般存在较为紧密的人身信任关系；在公司外部，公司信用基础是公司财产。 3、设立程序较为简单 发起设立，准则主义 4、股东人数较少 人数有上限；我国规定：有限责任公司股东人数最高限额为50人。(《公司法》第24条) 思考：有限责任公司人数下限？ 5、组织机构设置灵活 允许公司具有一定的灵活性。依照《公司法》的规定，规模小且人数少的有限责任公司可以不设立董事会，而仅设立1名执行董事，可以不设立监事会而仅设立1~2名监事。 6、股东参与公司的经营管理 第二节 有限责任公司的设立 一、有限责任公司的设立条件 1、股东人数符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低额 有限责任公司：3万 一人有限责任公司：10万 设立商业银行：10亿 城市合作商业银行：1亿 农村合作商业银行：5000万 3、股东共同制定公司章程 全体股东应当共同制定有限责任公司的章程，所有参加制定公司章程的股东，应当在公司章程上签名、盖章。 4、有公司的名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所 主要办事机构所在地 二、有限责任公司的设立程序 准则主义 股东(发起人) 发起 股东发起是有限责任公司设立的预备阶段； 股东在此阶段，对拟设立的有限责任公司进行可行性研究，并作好设立公司的必要准备； 股东之间签订书面的发起协议，明确各股东在设立公司过程中的权利和义务； 发起协议在法律上被视为合伙协议。 公司名称的预先核准 公司名称是公司章程的必要记载事项； 公司名称是公司注册登记的必要记载事项； 《公司登记管理条例》确立了公司名称预先核准制度； 公司名称预先核准制度，即在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准； 在公司名称获核准后，再进行设立公司的后续手续。 制定公司章程 有限责任公司股东应当共同起草章程条款，商定章程的内容； 章程条款起草完毕后，应当由全体股东共同同意通过； 全体股东应当在公司章程上签名、盖章； 设立一人有限责任公司，其章程由股东自行制度。 必要的行政审批 前提条件：设立的特殊的公司，需要报经有关行政部门予以批准； 此类公司应当按照有关法律法规的规定，办理必要的审批手续； 如：证劵公司，需要经证劵监督委员会批准； 银行，需要银行监督委员会以及央行批准。 出资方式：股东可以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 对作为出资的非货币财产，须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价； 全体股东货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%； 一人有限公司的股东应当以此足额缴纳公司章程规定的出资额； 其他有限责任公司的股东缴纳其认购的出资额时，可以一次性缴纳，也可以分期缴纳； 分期缴纳时，全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足； 申请设立登记 股东首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东制定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记； 应提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件； 法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。 公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照； 对不符合《公司法》规定条件的，不予登记； 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明； 公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日； 有限责任公司自成立之日起，具有法人资格，可开始对外从事营业活动。 第三节 有限责任公司的组织机构 一、有限责任公司的组织机构 1、概念 有限责任公司的组织机构，是有限责任公司内部依法设立的对公司业务进行决策、执行和监督的机构的总称。 股东会 2、组织机构： 董事会(执行董事) 监事会(执行监事) 二、有限责任公司的股东和股东会 (一)有限责任公司