《并购业务尽职调查指引》.docVIP

并购业务尽职调查指引 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 一、尽职调查所要达到根本目标 3矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔朧碍鳝。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 3聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測樅锯鳗。 （一）尽职调查基本内容 3残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒東戇鳖。 （二）反映并购双方行业情况的内容 4酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭钯詢鳕。 1．目的 4彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔肤亿鳔。 2．需要注意的问题 4謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點鉍杂篓鳐。 3．资料有哪些信誉好的足球投注网站指南 4厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩龔长鳏。 （三）反映并购双方业务发展情况的内容 5茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀齐鈞摟鳎。 1．目的 5鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈诘聾諦鳍。 2．需要注意的问题 5籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠挞曉养鳌。 3．资料有哪些信誉好的足球投注网站指南 5預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買闥龅绌鳆。 （四）反映并购双方财务信息情况的内容 5渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇絨钞陉鳅。 1．目的 5铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝勵罴楓鳄。 2．需要注意的问题 6擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報赢无貽鳃。 3．资料有哪些信誉好的足球投注网站指南 6贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷鯛汉鼉匮鲻。 （五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 7坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚跻馱釣缋鲸。 1．目的 7蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘籜葦繯颓鲷。 2．需要注意的问题 7買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄届嬌擻歿鲶。 3．资料检索指南 8綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴飙钪麦蹣鲵。 （六）反映并购双方人事情况的内容 8驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦諑琼针咙鲲。 1．目的 8猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑献鵬缩职鲱。 2．需要注意的问题 8锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔嗚訝摈馍鲰。 3．资料有哪些信誉好的足球投注网站指南 9構氽頑黉碩饨荠龈话骛門戲鷯瀏鲮。 （七）反映并购交易事项的专门内容 9輒峄陽檉簖疖網儂號泶蛴镧釃邊鲫。 1．目的 9尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅瀝纰縭垦鲩。 2．需要注意的问题 9识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒侬减攙苏鲨。 3．资料有哪些信誉好的足球投注网站指南 10凍鈹鋨劳臘锴痫婦胫籴铍賄鹗骥鲧。 （八）反映公司环保情况的专门内容 10恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦聰櫻郐燈鲦。 1．目的 10鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫摇饬缗釷鲤。 2．需要注意的问题 10硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹鸶胶据实鲣。 3．资料有哪些信誉好的足球投注网站指南 10阌擻輳嬪諫迁择楨秘騖輛埙鵜蔹鲢。 三、尽职调查清单 11氬嚕躑竄贸恳彈瀘颔澩纷釓鄧鳌鲡。 （一）基本情况 11釷鹆資贏車贖孙滅獅赘慶獷緞瑋鲟。 （二）财务信息 12怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉馴鸨撟鉍鲞。 （三）经营协议 13谚辞調担鈧谄动禪泻類谨觋鸾帧鲜。 （四）人事管理 13嘰觐詿缧铴嗫偽純铪锩癱恳迹见鲛。 （五）行政规章与环保 14熒绐譏钲鏌觶鷹緇機库圆鍰缄鹗鲚。 （六）法律事项 14鶼渍螻偉阅劍鲰腎邏蘞阕簣择睜鲔。 （七）并购交易事项 14纣忧蔣氳頑莶驅藥悯骛覲僨鴛鋅鲒。 （八）其他重要信息 15颖刍莖蛺饽亿顿裊赔泷涨负這恻鲑。 附件：并购业务的一般流程 16濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻減栖綜诉鲐。 一、尽职调查所要达到根本目标 1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何； 3．判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查基本内容 1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。銚銻縵哜鳗鸿锓謎諏涼鏗穎報嚴鲍。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。挤貼綬电麥结鈺贖哓类芈罷鸨竇鲋。 3．通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限