第十章所有者权益（下）.ppt

第十一章 所有者权益（下） —— 股份有限公司所有者权益 的特殊问题 [本章导读] 由于股份有限公司通常资本规模较大，投资人众多，特别是其中的上市公司是由社会公众投资的巨额资本公司，所以，对股份公司股东权益的有关问题，各国法律都进行了详尽的规范。如我国《公司法》对股份公司的股票发行、转让、利润分配、减资等均有详细规定。 本章将从会计角度对股份公司股东权益作专门介绍。 第一节 股份有限公司概述 一、股份有限公司的特点 股份有限公司（简称股份公司）是指将全部注册资本划分为若干等额股份，并通过发行股票的方式筹集资本的企业。 （1）公司是独立法人 （2）资本总额分为等额的股份，股东按持股比例享受权利和承担义务。 （3）股东人数不得少于法定的最低数目。 （4）责任有限，股东以其认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 （5）股份可以自由转让，具有流通性。 （6）生产经营以及财务公开。 （7）股权分散化和多元化。 （8）所有权与经营权分离。 股份有限公司与有限责任公司相比，有很多相似之处，如都是法律主体和纳税主体，都以其全部资产对其债务承担有限责任等。 股份有限公司与有限责任公司的区别主要有：有限责任公司的全部资本不分为等额股份；向股东签发出资证明而不发行股票；股东转让出资，需经股东会讨论通过；股东人数限制在2个以上50个以下。 股份公司则是全部资本划分为等额股份；以发行股票方式筹集资本；股票可以自由交易或转让；股东数有下限，没有上限。一般情况下，股份有限公司的发起人不得少于5人。 二、股份有限公司的设立 股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式。 1．发起设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。 2．募集设立。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分而设立的公司。《公司法》规定，发起人认购的股份不得少于公司发行股份总数的35％，其余部分向社会公众募集。 三、股份有限公司的组织机构 股份公司的组织机构主要包括股东大会、董事会、监事会、经理。 股东大会由公司股东组成，它是股份有限公司的最高权力机构。 股东大会常见的有三种： 创立大会，它是在公司设立时完成的。 股东年会，是法定的每年召开一次的例会，其主要内容包括选举董事、宣布股利、变更公司章程、讨论增减公司资本、审查董事会提出的有关报告等。 临时大会，临时大会依需要临时召开，主要讨论临时紧迫的问题。 股东大会通常由董事会召开，董事长就是股东大会主席。 董事会是股份有限公司的常设权利机构，由股东大会选出的董事组成。 董事会是企业的法定代表和决策者，有权决定企业的业务方针、经营范围和规模，以及其他关系到公司全局性的重大问题。 董事会对股东大会负责，须定期向股东大会提交有关报告，报告业务经营情况，并提出企业经营发展计划。 董事会由董事长、副董事长、董事共同组成。在董事人数较多的情况下，可设常务董事或执行委员会，负责主持公司的日常业务。 董事会下设总经理、副总经理和其他高级职员处理日常业务。 监事会是监督检查公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构。其成员是监事，监事由股东大会选出，由股东代表和职工代表担任。 监事会对公司的经营管理实施全面监督，对董事会的工作有监督权。 其权限主要包括：调查公司业务及财务情况、召开股东大会、监督董事会的业务执行情况、检查公司的财产和审查公司的财务报告等。 监事不能兼任公司董事和经理。 第二节 股份有限公司股票的发行 一、股份与股票 股份是公司资本的构成单位。 股份有限公司呈请政府批准发行的股份数称为核定股份（注册资本），是公司可以发行的最高股份的数量。已经出售并发给股东的股份为已发行股份，尚未发行的称为未发行股份，可以在公司需要时继续发行。公司已经发行又购回的股份称为库藏股份，已发行且确实由股东持有的股份称为发行在外股份。它们之间有如下关系： 核定股份=已发行股份十未发行股份 已发行股份=发行在外股份十库藏股份 股票是公司签发的、证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。 二、股票的类别 按是否记名，股票可分为记名股票和无记名股票两种。我国《公司法》规定，公司向法人发行的股票，应当为记名股票；对自然人发行的股票，可以记名，也可以不记名。 按是否有面值，股票可分为有面值股票和无面值股票两种。我国《公司法》规定，公司发行的股票应有面值，股票发行价格可以按票面金额，也可以超票面金额，但不得低于票面金额。 按股东权利，股票可分为普通股和优先股。普通股是公司的基本股份，优先股是指在某一方面拥有优先权的股票。 （一）普通股 普通股是股份有限公司的基本股份，也是风险最大的股份。在公司只发行一种股票的情况下，所有股票都为普通股。 普通股股东的权利主要有: