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并购业务必威体育精装版操作实务 ; （一）并购机理和业务流程 1、并购行为界定 (1)兼并，英文是merger，含有吞并、吸收、合并之意。 (2)收购，英文是acquisition,是指对企业的资产和股份的购买行为。 (3)并购，英文是merger acquisition 缩写为MA，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。;2、企业并购的一般动因 (1)协同作用 (2)降低生产能力 (3)管理层利益驱动 (4)谋求增长 (5)获得专门资产 (6)提高市场占有率; （7）多角化经营 （8）收购低价资产 （9）避税 （10）投机 （11）政府意图 （12）快速发展 ;3、我国企业并购的常用类型 （1）承担债务的形式 （2）出资购买的形式 （3）双方融资的形式 （4）股权控股的形式 （5）全面收购式 （6）参股式 （7）合营式 （8）融资租赁式;4、并购业务流程（目标公司评价、谈判、定价、融资等实务操作技巧）等 ;5、反并购策略分析 （1）焦土策略 （2）白衣骑士 （3）特别股权转让 （4）“毒丸”计划 （5）金色或银色“降落伞”计划 ;（二）并购业务尽职调查过程中需关注问题 1、并购尽职调查的重要性 信息的不对称造成了“买的没有卖的精”现象，因此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，所以对这些潜在法律责任必须明确。通过尽职调查可以确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个主要方面也需要被考虑。 ; 为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 　　尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。; 2、并购尽职调查的范围 一般来说，兼并与收购中的调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。 ; （1）对目标公司营运状况的调查 对目标公司营运状况的调查，主要依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。如果兼并方想通过利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率;在产品方面，则应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能力;还要了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度有多高。除要对上述情况进行调查外，更重要的还要查明兼并后原有的供应商及主要客户是否会流失。 ; 如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产设备及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企业相比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处。 ; （2）对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查 这主要包括以下一些内容： 　　1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。 　　2)应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属、使用价格及重置价格，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。 ;