并购重组与价值提升实务课件.ppt

上市公司并购市场结构渐变，产业并购将成主流 借壳上市不代表未来并购市场方向 本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。不是单纯满足监管机构要求的合规行为； 借壳上市操作的灵活性可以使诸多法条机械性要求得以规避； 借壳上市涉及到一个正在交易（暂停上市除外）并且涉及千万中小股东利益的上市公司，股东因素和市场因素对监管审核也有重要影响。 借壳等同IPO审核标准在实践操作中存在诸多问题 扭曲定价机制、内幕交易泛滥等，市场苛责有因果倒置之嫌。借壳市场的规范依赖于发行制度和退市制度的健全和完善。 借壳上市公司是苛刻的发行制度的补充，不会成为主流。 借壳存在被市场误读情形 借壳上市中对上市公司业绩的巨大提升会给市场带来想象空间，部分成功案例更是导致市场对重组概念的追捧。 但是作为理性投资者，应该看到借壳上市中存在的风险和不确定性。随着发行市场发展，借壳上市面临更大的困难和不确定性。 借壳上市对二级市场的影响 上市公司并购市场结构渐变，产业并购将成主流（续） 整体上市主要存在于央企和地方国企，民营企业属个别现象。 整体数量和规模将减少 整体上市是对原来部分改制上市的发行制度的修正； 06年以来以央企为代表的国有集团掀起了整体上市公司高潮； 随着大部分央企完成整体上市，此类并购市场机会将下降。 央企整体上市高潮即将成为过去 在上市公司市场化并购中，可能会存在新的整体上市机会； 上市公司大股东借助并购基金等的帮助，先行对上市公司拟整合对象进行收购，然后再在适当时机注入上市公司 市场化并购需要的是抓住有利市场机会，快速决策和执行，上市公司股东具有相对优势，并购基金的发展给大股东提供了机会。 产业整合背景下孕育着新的机会 整体上市越来越少，但存在新的市场机会 上市公司并购市场结构渐变，产业并购将成主流（续） 上市公司具有融资和支付便利，具有成为整合者和交易主体的优势。被整合者初期往往是非上市公司；随着证券化率的提高，这种整合便会演变成上市公司之间的合并。创业板和中小板具有引领产业化并购的动机； 中小板和创业板将引领产业并购潮流 目前产业并购并购大部分以大吃小，以强并弱，因为这样交易和整合风险较小，发展到一定阶段便演变成同等规模的并购甚至以蛇吞象的整合； 产业并购的阶段性 在全球化的背景下，这类并购最终也将由本土并购发展到全球并购，中国上市公司也将在全球市场配置资源，这对并购者的整合能力提出更高要求。 产业并购整合全球资源 产业并购将是上市公司尤其是中小板和创业板企业成长重要路径 2012年以来并购重组市场的必威体育精装版动向 近年来，国家对企业并购重组的支持力度显著加大，上市公司的并购重组活动更加活跃，尤其是随着重大资产重组管理办法和收购管理办法的修订，上市公司并购重组不断向市场化方向迈进。 根据证监会数据显示，2005年以前上市公司并购交易规模在全部交易中占比不足20%，2006年至2010年平均占比为48%，2011年则攀升至67%。 自2012年10月以来，证监会每周公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，推进并购审核全程公开透明。同时，进入2012年下半年以来，上市公司重大资产重组审核速度明显加快。 2012年，上市公司产业整合的交易案例超过了借壳上市案例，产业整合案例涉及到信息技术、医药、矿产能源、专用设备制造、广告传媒等各个行业，产业整合已经成为不可逆的大趋势。 1、并购重组越发活跃，产业整合渐成主流 在产业整合中，对于采用收益法作价的交易，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但非关联人除外；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决； 目前，双向对赌的机制已经引入到交易结构之中，上市公司与持股的管理层签订双向的对赌协议，若上市公司业绩超过一定水平，作为被收购标的股东成员的管理层可以获得额外奖励。 2、补偿机制日趋多样，双向对赌步入市场 2012年以来并购重组市场的必威体育精装版动向 在传统的并购重组定价中，对于不同股东持有的标的，通常采用一致或较为接近的定价。但是，2012年以来，基于支付方式、锁定期、业绩承诺履约责任等因素，已出现不同股东所持标的定价差异非常明显的情况。 2012年以来，上市公司并购重组的并购工具不断丰富，除了传统的自有现金支付、发行股份以外，并购贷款的使用逐渐频繁。 同时，在上市公司的收购中，通过并购基金收购、信托计划收购等新型的收购方式也已经出现。 3、作价机制不断完善，并购工具日渐丰富 目 录 Contents 上市公司并购重组主要类型 上市公司并购重组主要模式 上市公司并购重组之借壳上市 上市公司并购重组之整体上市 上市公司并购重组之产业并购 上市公司并购重组新规及行业发展趋势 上市公