风险投资的法律实务.ppt

风险投资法律实务  李寿双 大成律师事务所律师 北京市律师协会风险投资委员会秘书长 中国人民大学企业改制研究所秘书长 目 录 第一节 风险投资概要 第二节 风险投资操作流程 第三节 风险投资与离岸公司 第四节 风险投资交易结构 第五节 风险投资交易的法律步骤与相关文件 第六节 投资条款清单 - 如何定义风险投资？ 广义的风险投资 狭义的风险投资 财务投资与产业投资的基本分野 盛大 新东方 活跃风险投资机构 IDG技术创业投资基金 : 中国博客、中搜 软银亚洲信息基础投资基金 : 263、盛大 凯雷投资集团 :久游网、分众 联想投资有限公司 ：易车网、卓越 风险投资的特征 投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%－45%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押； 风险投资人( venture capitalist )一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务。 由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。 两高 两低——高收益、高风险； 低流动性、低参与性。 风险投资基本的操作流程 企业成长与阶段性融资 风险投资公司的运作程序 初审（first review) 面谈(presentation) 尽职调查(due diligence) 条款清单(term sheet) 签订合同(contracts) 投资生效后的监管 其他投资事宜 风险投资流程 第三节风险投资与离岸公司 何为离岸公司？ 非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立并仅能在离岸法域以外区域进行营业活动的公司。 典型的如BVI公司、开曼公司 风险投资操作的工具——离岸公司 风险投资一般都是通过离岸公司在离岸港进行操作 新浪、搜狐、网易、金蝶、盛大、百度、无锡尚德等等 百度 蒙牛 为何离岸公司受到亲睐？ 特点 公司法采取英美法传统，比较灵活，适合商业操作 方便的注册程序与公司管理（多数无须置备年报，进行审计，股东会/董事会可在离岸法域外召开） 公司信息高度必威体育官网网址（股东资料、股权比例、收益状况等财务资料信息均可必威体育官网网址，该等信息属于商业秘密，其不在公司登记官处登记为非公开信息，以BVI最松，而Cayman、Bermuda现披露程度已较好） 无外汇管制 税收优惠甚至免税（BVI优惠程度最高） 离岸法域 目前实践中最常用代表性区域： British Virgin Island (英属维尔京群岛，简称BVI)、 Cayman Islands (开曼群岛), Panama（巴拿马）、Seychelles（英属塞舌耳群岛）、Jersey Islands(泽西岛) Marshall Islands（马绍尔群岛）、Mauritius （毛里求斯）、Samoa （萨摩亚群岛）。 离岸公司取得方式 新设离岸公司 通过注册代理（Registered Agent） 购买已注册的离岸公司 只需进行一次股东变更程序 离岸公司注册程序 - 客户所需提交的文件 表格M—新客户登记表 提供客户资信证明或者往来客户推荐信 要求出具推荐信的人签订一份“WRITTEN TERMS OF BUSINESS” 中国律师通常有出于风险控制目的进行尽职调查，而对于公务员、国有企业干部，通常会拒绝注册，除非其经国家有权部门（如发改委、商务部）批准，仅作为持股单位而存在。 表格E—公司注册申请表 公司董事签署同意出任董事书，以及担任公司董事的护照或身份证复印件，最少为一人，年满18周岁以上 。 申请人身份证明 如为自然人，申请人的个人身份证或者护照复印件； 如为法人，则提供： 申请法人的营业执照； 法人的股东或拥有人情况，如果股东或拥有人为个人，所提交的文件还应当包括上述个人作为申请人时所列的材料。 百慕大、毛里逑斯、香港要求披露实际股东（the Beneficial Owner（s)）姓名地址 主要文件样式——FORM M 主要文件样式——FORM E 主要文件样式——代理机构递交的正式表格 注册完成后客户得到的文件和物品 一个盒子 一张公司成立证书 两本正本公司大纲及章程 六本副本公司大纲及章程 一张首任董事的委任证书 股票证书 董事登记名册 股东登记名册 无活动证明信 钢印 图章 如公司有中文名字，会另加一张翻译证书 主要文件样式——注册证书 主要文件样式——股东登记名册 主要文件样式——股票证书 离岸公司股东、股权转让变更登记 只需向注册代理提供相关董事会决议或者股东会议决议即可 书面的股权转让协议并非必须 股权转让协议签署日与办理股东名册记载日无期限限制 不记名股票在经托管人同意的前提下（BVI、Cayman），交付即