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创业公司股权设计创新模式 各位朋友，大家好，我是来自北京京师律师事务所的黄露娟律师。首先非常 感谢法律小巴的邀请，说起创业、股权、股东、合伙人这些词汇，我非常感慨， 或许与我个人的工作经历有关系。本人曾经有差不多小十年的时间，都一直在做 公司，担任过国内公司的总经理，然后在迪拜、卡塔尔、韩国等一些国际公司也 担任过总经理以及上市公司执行董事的一些职务。所以今天，比如说关于“西少 爷”的股权悲剧，还有 “药给力”变得不给力，这些故事，我相信大家都已经听 过了，咱们今天就接地气的和大家聊一聊创业公司股权设计的那些事儿，希望对 所有正在创业以及准备创业的朋友们能够有所帮助。 如果企业是一棵树，那股权的问题应该就是树根的问题。股权的两大核心价 值是什么呢？第一是表决权；第二就是分红权，也就是收益的分配权。表决权决 定了分配权，就像最近比较火的万科这一场撕破脸的斗争，谁成为第一大股东， 谁就有权改组董事会，改组经营班子。创业公司设计股权结构的时候，我们需要 注意什么呢？重点有两点：第一就是创始人对公司的控制权；第二就是出让股权 的目的是什么。出让股权的目的无非就是人财物、资源这几种。第一就是想要获 得先进的资本、理念；第二想获得人才、获得技术；第三就是想获得对公司具有 重大战略意义的资源。 众所周知，股权设计是公司的基础，就像盖房子要打好地基是一个概念，打 地基的时候为什么这边要这边多一根梁，那边多一根柱子，这些都是有原因的， 所以大家做股权设计的时候，首先要搞清楚目的是什么，一定要做到勿忘初心； 第二大部分就是公司股权设计总是有方法的，我们下面重点来看一下几个要点： 第一要确保创始人的控制权，对于创业公司来说呢，创始人对公司是有使命、有 思想、有灵魂的，创始人的控制权，他不是为了自私的个人利益，更多的是为了 公司的决策，同时也是为了树立团队的影响力、创新精神，包括企业文化核心的 需求。我给大家打个比方：我家我叔叔跟隔壁村儿的老王合伙开了一红木家具店， 红木家具厂是一个工厂，他们合伙的方式就是各占50%股权，我所知道的是每人 掏了50万，共100万，现在的局面就是谁说了都不算，就是导致谁也不服谁， 整个红木家具厂发展的方向上达不成一致的意见，决策效率非常的低，包括说每 一样家具卖多少钱都是各卖各的，没有一个统一的规划，这个就是说两个人是平 分股权，最核心的创始人没有一个控股权，没有一个控股的一个局面。创业公司 的发展更多依赖人才与创新精神，有句老话叫 “火车跑得快，全靠车头带”，作 为创业公司的创始人，车头至少得是说了算的车头，这个是我说的第一点，就是 确保创始人的控制权；第二点我们要做的就是团结合伙人的力量，创业公司联合 创业的现象已经成为一种趋势，现在做什么都讲究组团，包括温州人到处去炒房 也要组团去炒楼盘，团队的力量是无穷的，联合创业的成功率，也比单打独斗要 高很多很多，所以创始人越来越需要合伙人，在股权设计的时候，我们就要考虑 充分凝聚合伙人的力量，给你的合伙人留好位置，这样才能够让整个创业团队更 加具有战斗力；第三点就是让员工死心塌地的跟你干，有核心创始人、有合伙人， 这对于一个快速发展的创业企业来说是远远不够的，我们需要更多的人才才能够 实现创业的使命，想要让员工死心塌地的跟你干，除非这个公司是员工自己的， 所以股权激励、股权期权的激励已经成为创业公司的标配，我相信大家都听说过， 说得好听是要有财富共享的机制，阿里巴巴上市，马云的前台都成为亿万富婆了， 要学会画饼，让员工能够看到希望，能够看到自己的努力付出值得的，画一个让 员工特别想吃到的饼，这样的创新创业公司对人才才具有吸引力；第四点，我们 要为投资的资本预留空间。对于创业公司来讲，引入风险资本是非常常见的特点， 所以股权设计的时候，我们就要考虑好外部的资本如何进入，包括如何退出，对 于创业公司，投资资本一般应该以较多的资金获取少量的股权，作为小股东来行 使权利，投资人不要试图去控制创业公司的股权，否则最后一定是把这个公司玩 死了，这个应该是投资机构在交了无数的学费之后得出的结果，创始人团队、投 资人，必须各自守好自己的边界，做好自己该做的事情，不要越界；第五点，我 们要在法律的框架之内设计股权结构，并且合理分配股权比例，股权比例的设置 我们应该根据创始人的身份、出资额以及岗位的贡献等等一些综合的因素来进行 考虑，做到首先是合法，然后是合情合理，否则股权的比例不妥，也是导致很多 的创业团队在成功了之后分家的一个重要原因。整体来讲，在设计公司股权架构 的时候，不能只考虑个别股东的利益，应该从公司大局出发，要有利