合资建立微风发电装备制造基地的谈判课件.doc

专业整理 合资建立微风发电装备制造基地的谈判 中方： 辽宁国宇风力发电有限公司 外方： 荷兰宾特风力发电装备制造有限公司 背景： 辽宁国宇风力发电有限公司遵照国家大力开发风能资源和加快发展风力发电装备制造业的产业政策， 与有关科研部门合作研发成功多风轮微风发电装备制造技术，年发电效率和效益是传统风力发电装备的 2 —3 倍，填补了我国微风发电领域空白，居于世界领先水平，获得国家专利，引起世界同行的高度重视。为 尽快形成生产能力进一步打入国际市场，决定与外资合作在辽宁建立生产基地。 荷兰宾特风力发电装备制造有限公司是世界著名风力发电装备制造企业，技术、资金实力雄厚，其产 品销往世界各大洲，在国际风电装备市场上不仅占有相当的份额，而且有很强的市场销售体系和良好的企 业信誉。 公司有意通过与国宇公司共同投资合作建立微风发电装备制造基地，进一步开拓其技术与产品在 中国的市场。 双方经过多次接触、洽谈增进了了解，合作的意向和目标日益明朗，相互间建立了较好的信任度。 谈判进展情况： 双方在技术交流和共同对国内外风能资源与产品销售市场调研的基础上， 于 2005 年 3 月在北京进行了 有关合作事宜的一揽子商务谈判，初步确认了产品制造基地建设总投资 3000 万美元和共同建立合资企业的 部分原则条款，但在几个重要问题上双方分歧较大。 首先是合资企业控股与各自股份比例问题，国宇公司认为，多风轮微风发电装备制造核心技术是中方 100%自有的知识产权，而且是在中国建立合资企业，国家也有政策规定，本地公司应控股且股份要在 60% 以上。宾特公司对此不予接受，认为本公司技术和资金支持实力很强，按国际惯例，合资企业控股和股份 比例是依据双方各自投资资本数额和具有相关优势条件决定的，本公司完全有能力和具备优势投资控股。 二是合资企业的产品国际市场销售权问题。 宾特公司坚持认为， 本公司是世界顶级风电装备制造企业， 在国际风电装备产品市场具有很强的销售体系和良好的信誉，这是中方不具备的优势，因此合资企业产品 的国际市场销售权应完全由宾特公司掌控， 而合资企业本身只负责中国国内市场产品销售。 国宇公司认为， 宾特公司具有的国际市场优势是此次被选做合资伙伴的重要要素之一，但宾特以此为条件要垄断产品国际 市场销售权是不妥的，这样不利于合资企业产品品牌效应的建立和扩展，更不利于合资企业独立的国际国 内完整市场销售体系的形成和发展，从长远看，等于失去了产品在国际市场的销售权，必将存在潜在的经 营风险，因而坚持合资企业产品销售应独立面对国内外市场。 三是宾特公司坚持要求，合资企业需要向国外采购的生产装备应全部由宾特负责制造，并做为其投资 WORD完美格式 专业整理 部分提供给合资企业，以保证进口生产与配套装备的技术和制造质量。国宇公司则坚持，双方合资企业建 立后，应由双方共同确定技术装备制造采购方案，在国际市场上以货比三家的方式选择订购。对以上分歧 双方暂时均未做让步，约定 11 月份再行最终谈判。 谈判地点、时间： 2005 年 5 月，中国大连。 要求模拟： 谈判组织（人员调配及分工安排） ，谈判方案的准备，谈判主持及展开。 双方提示： 1、合资公司由谁控股对双方有利？ 2、中方的自主知识产权怎样估价才是合理的？ 3、产品的市场销售权理应授权给谁？ 4、制造设备怎样采购才会对合资公司有利？ 总体=60% 专利使用权 土地使用权 资金 A 32% 15.4% 528 万 B 27% 15.4% 378 万 WORD完美格式 专业整理 国家政策的扶持《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 2001》 《中华人民共和国公司法》 《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》 合资公司的股权分配 根据原《公司法》 （2005 年修订版）第二十七条规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册 资本的百分之三十。 专利技术的评估 1. 方法：成本计价法，市场计价法，收益现值法 成本计价法： 专利的价值 =资产的重置成本 +资产的实体性贬值 +资产的功能性贬值 +资产的经济性贬值 资产的重置成本 重置成本 =研发的人工成本 +研发支出成本 +管理费用 +机会成本 实体性贬值 持续使用造成的物理性损耗，即折旧 功能性贬值 由于技术进步引起的专利产权功能相对落后造成的资产损失价值 经济性贬值 外部环境改变或不可控时间的影响造成专利产权机制下降 （机会成本 =小于 5 年期的国债到期收益率平均值作为机会成本报酬率） 2. 《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计 专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算 3. 在专利技术入股的操作中需要注意如下几方面的问题： 第一，在实践中以专利技术入股的形式，包括用专利权入股的、以专