公司法课件说课讲解.ppt

公司法 公司法 案例导入： 张、王和徐三人按照40%、30%、30%的比例共出资100万元成立雷迪公司，一年以后，徐某因一笔业务与张、王不和，自己在外又设立公司独自经营。张、王该怎么做呢？ 小知识：公司制度的由来 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 1、公司是以营利为目的的经济组织； 2、公司是企业法人 3、公司是依照法定程序成立的经济组织 二、公司的分类 1、无限责任公司：公司股东对公司债务承担无限连带清偿责任； 2、两合公司：无限股东和有限股东组成 3、股份有限责任公司： 4、有限责任公司 二、有限责任公司的设立 （一）股东符合法定人数； 五十人以下。 （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　1公司名称和住所； 　　2公司经营范围； 　　3公司注册资本； 　　4股东的姓名或者名称； 　　5股东的出资方式、出资额和出资时间； 　　6公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 　　7公司法定代表人； 　　8股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 三、公司组织结构 股东与股东大会 董事会 监事会 总经理 副总经理 财务人员负责人 股东权利 1、股东可以要求查阅公司会计账簿。 2、股东按照实缴的出资比例分取红利；股东可以约定不按照出资比例分取红利。 3、记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 4、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 5、股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 6、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 2009年孙某担任某公司法定代表人，该公司由于经营不善，实际上处于停业状态，因2009年未去年检被工商局吊销营业执照。2010年10月，李某、孙某和郭某成立了一家有限责任公司，经三人商议，郭某担任总经理和董事，李某担任监事会主席和董事，孙某担任董事长。他们的安排是否可以？ 股东会职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议