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* * * 公司治理案例分析 资料查找：周蒙、谭淑琼 PPT制作：陈诗红、毛海艳 主讲:谭欢 补充： 公司治理，从广义的角度理解是研究企业权利安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对经理人履行职务行为行使监督职能的科学。 目录 理论知识 案例背景 案例分析 结论与启示 ? 思考 1.公司代理冲突可能有哪几种  表现形式？ 2.如何识别利益侵占，金字塔 控股结构是否一定会导致利益 侵占行为？ 3.识别控股股东利益侵占行为 的方法有哪些？ 理知识论 代理冲突的实质是剩余控制权和剩余索取权的不对应。 剩余索取权 剩余控制权 现金流权 投票权 理论知识 A B C D 80% 60% 50% 金字塔控股结构： 一种形状类似于金字塔的纵向多层 级、多链条的所有权结构 剩余控制权和剩余索取权 的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益 金字塔控股结构示例 理论知识（补充） 掏空：是指转移资金、财产来谋取少数人或利益集团利益的行为。掏空的方式：包括关联交易、担保、并购和股利政策等。 理论知识（补充） 隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东通过种种正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益这一类行为称为隧道挖掘。也就是说，上市公司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光的地下隧道，挖走中小股东手中的财富，转移上市公司资产或利润、掏空上市公司。 隧道行为产生的根源：大股东“一股独大”，股权结构不合理；大股东与中小股东利益不一致；中小股东的利益的保护弱化；内部治理机制不健全，激励约束机制失效；外部治理机制失效，缺乏有力的监管；诚信缺失。 理论知识（补充） 利益侵占的识别 直接证据 资金占用、关联交易购销、是否担保、资产买卖、现金股利发放 间接证据 市场反应、业绩水平 案例背景 江苏阳光（600220） 全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳光集团有限公司的上市公司，首发上市时间为1999年9月27日。2002年5月21日，江苏阳光实现民营化，实际控制人由新桥镇集体资产管理委员会变更为自然人陆某。自上市以来江苏公证会计师事务所有限公司一直负责江苏阳光的年报审计工作，各年度均为标准无保留审计意见。 行业背景（补充） 江苏阳光股份有限公司是由江苏阳光集团公司、江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家法人单位于1994年2月18日共同出资设立的江阴阳光有限公司。1998年9月，江阴阳光有限公司整体变更为江苏阳光股份有限公司。1999 年9 月27 日，经中国证监会证监发字[ 1999] 107 号文核准，公司采用上网定价方式在上交所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，股票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。 基本信息（2009年）（补充） 江苏阳光2009年第三季度实现主营收18.60亿元，比上年同期下降24.03%。 盈利趋势 江苏阳光2009年实现净利润1.04亿元(基本每股收益0.0448元)，比上年同期下降24.90%。 财务分析 江苏阳光过去三年平均销售增长率为10.37%，在所有上市公司排名（1139/1710），在其所在的纺织品行业排名为21/53，外延式增长合理 基本信息（2009年）（补充） EPS（每股收益）成长性 江苏阳光过去EPS增长率为144.99%，在所有上市公司排名（181/1710），在其所在的纺织品行业排名为4/53，公司成长性较好 盈利能力指标 江苏阳光过去三年平均盈利能力增长率为159.26%，在所有上市公司排名（187/