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企业债券发行注册流程浅析 一、发行主体：地方政府融资平台公司 主体定义：2010年6月，国务院《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》 定义：“由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体”。 债券类型：企业债券，属于“城投债”的一种（具体是以城投公司为发行主体，以地方政府为隐性担保人，为地方基础建设项目筹集资金，缓解地方政府的财政压力而发行的债券。）。 二、“公司债券”与“企业债券”的区别 有关监管机构针对一般“公司债”相关规则、指引和管理办法不直接适用： 《中国证券监督管理委员会令第113号——公司债券发行与交易管理办法》第六十九条 “本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。” 企业债券适用：《企业债券管理条例（2011修订）》第二条 “本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。 除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。” 发债路径：通过发改委批复后发行 管理模式：银监会对融资平台公司进行名单制管理，分为“仍按平台管理类”和“退出为一般公司类”。（监管类和监测类） 2010年8月，银监会244号文提出了按照现金流覆盖比例对平台贷款进行风险类别划分，分为“全覆盖、部分覆盖、基本覆盖、无覆盖”四类。其中，“全覆盖”指借款人自有现金流量占其全部应还债务本息的比例为100(含)以上。 名单内平台须地方银监局出具的出平台证明文件，一般风险定性为全覆盖的平台可以申请；部分风险定性为半覆盖、无覆盖的平台也可以申请发行企业债券。 三、申报材料 发改财金2015年3127号文的意见载明，企业债券申报不再要求提供省级发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告，当地已发行企业债、中期票据占GDP比例的报告等）、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等材料，改为要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等与债券偿债直接有关的证明材料进行公示，纳入信用记录事项，并由征信机构出具信用报告。 豁免复审的条件： 符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由我委直接核准。 　　1、主体或债券信用等级为AAA级的债券。 　　2、由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券。 3、使用有效资产进行抵、质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。 直接申报（抄送省发改委）的条件。 创建社会信用体系建设示范城市所属企业发债及创新品种债券可直接向我委申报。符合以下条件之一的，企业可直接向我委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。 1、创建社会信用体系建设示范城市所属企业发行的债券。 2、创新品种债券，包括“债贷组合”，城市停车场建设、城市地下综合管廊建设、养老产业、战略性新兴产业等专项债券，项目收益债券，可续期债券等。 四、具体发行条件： 企业发行企业债券必须符合下列条件： （一）企业规模达到国家规定的要求； （二）企业财务会计制度符合国家规定； （三）具有偿债能力； （四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利； （五）所筹资金用途符合国家产业政策。 公开发行要求的条件： 1）具备企业法人资格。 2）净资产规模达到规定的要求，即股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。 3）所筹集资金符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。 4） 企业发行债券余额未超过其净资产的40%，用于固定资产投资的项目，累计发行额不得超过该项目总投资额的60%。 5）经济效益良好，近三个会计年度连续盈利，最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。 6）现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力。 7）近三年没有违法和重大违规行为。 8）前一次发行的企业债券已足额募集。 9）已经发行的企业债券没有处于违约或者延迟支付本息的情形。 10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 11）符合相关法律法规的规定。 五、公开发行企业债券申请材料 企业债券发行规模申请材料目录： 　　（1）企业债券发行规模申请书（省属企业直接向省发展改革委申请；其他企业通过设区的市发展改革委申请）； 　　（2）发行人近三年的财务资料； 　　（3）发行人投资项目批复文件复印件； 　　（4）其他必要的文件和资料。 根据实践经验，至少包括以下文件材料: 　　1)国家发展改革委或省级发展改革部门下达的本次企