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企业合并案例分析 ——联想并购IBM案例分析（详阅） 会计093 侯美昕 联想收购IBM的PC业务，在2004年的岁末掀起一股狂飙，搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相，各执己见，众说纷纭，看好的，不看好的，既看好也不看好的，各种观点交织在一起，令人眼花缭乱。现在，并购狂飙已经尘埃落定，为了给历史作个见证，也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分：并购双方介绍、并购背景及原因、并购过程、案例分析 一、并购双方介绍 1、联想集团 联想控股有限公司1984年由 中国科学院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承担公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。 2、IBM集团 IBM是全球最大的信息技术公司，90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年，IBM将公司内部的各个软件部门合并，成立了IBM软件集团。 二、并购背景及原因 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。 三、并购过程简介 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中： （1）2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 （2）财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值6 亿美元的联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约19% 的股份。 （3）2005 年第二季度起, 联想将分三年支付给IBM 7.05亿美元的服务费用, 分别为2. 85 亿美元, 2. 23 亿美元和1. 97 亿美元;董事会方面, 杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生, 成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。 四、案例分析 1、合并类型： 非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业够买另一个或多个企业股权或净资产的行为。也就是说，在这种合并形式中，参与合并的双方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。例如，在联想集团收购IBM的个人电脑业务中，联想集团和IBM是各自独立的，它们之间不受同一方或多方控制的问题，因此，这种合并就是非同一控制下的合并 联想并购IBM的合并方式属于横向合并。横向合并是指同行业或相近行业的有关企业的合并，参与合并的企业在生产工艺、产品或劳务等方面相同或相近。其目的是发展规模经济、实现规模效益、优势互补、提高竞争能力。 2、合并商誉的确定：商誉是现代企业重要的资产。表明企业获得超额收益的能力。《企业会计准则——无形资产》规定，“企业自创商誉不能加以确定”， 因此，可以确定入账的商誉只能是合并产生的商誉，根据2003新修订的《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允许价值份额的差额，应当确认为商誉。就联想并购案而言，联想收购IBM的全球PC业务，总支出是104亿元，除去IBM的可辨认净资产1.6亿元，剩余102亿元，购买的是商誉。这商誉主要是IBM品牌5年的使用权，以及ThinkPad品牌的所有权。 五、总结 现今的中国企业大多数以成为国际性的大企业为目标。走进国际市场，是大部分中国企业的梦想。而中国联想在这一方面先走了一步。勇敢的迈出了第一步。联想以并购的手段来实现它的国际化。其资本运营模式可谓是以经营性为背景的并购的集中体现。它与IBM的“战略合谋”为国内企业走出去提供了新的思路。在内外竞争对手紧逼的情况下，中国企业应该主动出击，有效运用资本运营这一手段，不断创新。从本企业的长期战略规划及我国国情出发，结合本企业的资本链，不失时机的利用外部条件，采取适宜的并购策略，来进行资本运作。