2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书.PDF

山东琴岛律师事务所 关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的 法律意见书 致：赛轮集团股份有限公司 山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份有限公司 （以 下简称“赛轮集团”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协 议》，担任公司实施2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”） 事宜之特聘专项法律顾问，就赛轮集团根据本次股权激励计划相关规定，对第一 个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及 《赛轮 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划调整所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 （三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事 实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏； 公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发 表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。 （五）本所律师仅就本次解除限售事项有重大影响的法律问题出具法律意见， 并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本 法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内 容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容， 本所不具备核查和作出评价的适当资格。 （六）本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，未经本所律师 书面同意，公司及其他其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。 基于以上，本所出具法律意见如下： 一、本次股权激励计划的实施情况 2018 年 10 月29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会 第十三次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2018 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对上述议案 发表了同意的独立意见。 2018 年10 月31 日至2018 年11 月9 日，公司对激励对象名单的姓名与职务 在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月10 日，公司披露了《赛轮轮胎监事会 关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2018-105）。 2018 年11 月15 日，公司召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董 事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018 年 11 月16 日