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公司法
二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题1分,共13分)
1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。( √ )
2. 子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。( × )
3. 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( √ )
4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。( √ )
5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。( × )
6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。( √ )
7. 控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。(× )
8. 公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。( √ )
9.上市公司应建立独立董事制度。( √ )
10.有限责任公司的清算组由股东组成。( √ )
11.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。( × )
12.我国公司解散的原因是资不抵债。( × )
13.股票转让的出让人是股东。(√ )
三、简答题(共20分)
1. 公司的名称由哪些部分组成?(4分)
字号;行业或经营特点;组织形式;行政区划名称
2.公司必须保护职工的哪些合法权益?(6分)
依法与职工签订劳动合同;参加社会保险;加强劳动保护;实现安全生产;加强职工的岗位培训;参与民主管理
3.发行公司债券需要具备哪些条件?(6分)
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。
4.上市公司的条件有哪些?(4分)
股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元,公开发行股份的比例为10%以上。公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
四、比较分析题(每小题10分,共30分)
1.股份有限公司与有限责任公司的区别。(10分)
股东人数不同;最低注册资本限额不同;设立方式不同;对资本的划分要求不同;对组织机构的要求不同;股东持有股份的证明不同;对外信用基础不同;财务账目的公开程度不同;股东表决权的行使不同;股权转让方式不同;
2.公司债券与公司股票的区别(10分)
出具发行的主体不同;出具发行的要求和条件不同;持有人的法律地位不同;持有人的利益分配不同;持有人风险不同。
3.董事和监事的区别(10分)
工作不同;任期不同;出处不同;是否兼任经理和财务负责人不同;是否出席董事会不同。
五、案例分析题(每小题9分,共27分)
1.甲企业(有限责任公司)欠被服有限责任公司货款100万元,乙企业(合伙企业)欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业(个人独资企业)欠被服有限责任公司货款50万元。
(1)被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元,理由是甲企业无力偿还,张某和李某均表示,他们设立公司时,出资已到位,没有偿还100万元的义务。(2)被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出,自己与另一合伙人王某有约定,2人各自对外承担50%的债务,因此只愿偿还给被服有限责任公司60万元。(3)被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出,自己的注册资本是10万元,因此应当在10万元内承担责任。
问题:
(1)对甲企业的债务适用哪部法律的规定?张某和李某的主张是否正确?为什么?
(2)对乙企业的债务适用哪部法律的规定?赵某的主张是否正确?为什么?
(3)对丙企业的债务适用哪部法律的规定?黄某的主张是否正确?为什么?
【答案】(1)甲企业的债务适用《公司法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某和李某的主张正确。因为他们设立公司时,出资已到位。
(2)乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的约定,不能对抗债权人。
(3)丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。黄某的主张是不正确的,对个人独资企业的债务,出资人承担无限责任。
2.某有限责任公司董事会决定,将全部100万元法定公积金中的75万元按人头平均增加股东的注册资本。试分析某有限责任公司的做法哪些是合理的?哪些是不合理的?
3.某股份有限公司的股东大会在审议董事会人选的时候,有三个人的任职资格受到质疑。(1)张某,5年前因对一起重大工程事故负有责任,被判处有期徒刑1年,出狱已经4年;(2)李某,曾任一家国有企业的厂长,因长期经营不善、负债累
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