企业转型及升级中和对外并购--熊梦.ppt

* 企业转型与升级中的对外并购行为  熊 梦 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 2010.8.14 上海 个人观点，仅供参考，相互交流，共同探讨 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 企业转型与升级中常常伴随对外并购行为 企业对外并购行为往往引发企业转型与升级 国有重点大型企业监事会专项 检查央企2004-2009年对外并购 进入新的业务领域 产业链延伸 扩大规模 强化关键价值环节 获取重要资源 产品升级 技术升级 企业规模升级 管理优化升级 市场定位升级 目的意义 统计调查企业及其子企业对外并购情况 检查分析企业对外并购管控制度的有效性和并购程序的合规性 评估并购方向合理性 评价并购实施效果 推动企业进一步规范并购行为，加强风险管控，健全完善管理制度，促进企业又好又快发展 √ √ √ √ √ 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 对外并购：指取得其他企业实质性控制权的经济行为，不含国务院国资委主导的中央企业之间并购、国务院国资委批准的无偿划转、企业对外非控股性投资以及集团内部企业之间的并购行为。 总结对外并购成功案例 深入剖析存在的问题，提出对策建议 检查内容 企业对外并购战略和方向 对外并购项目是否符合国家产业政策和宏观政策 是否有利于突出主业，完善业务链条，提高核心竞争力 是否制定符合企业发展战略的并购规划 是否在战略指导下开展对外并购活动 是否存在投机性对外并购事项 …… 横向并购 上游并购 下游并购 混合并购 其他 吸收合并 控股合并 新设合并 其他 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 检查内容 企业对外并购决策程序合规性 企业有关投资管理制度建设情况 企业对外并购对象的选择与确定过程 可行性研究报告论证的充分性，是否开展详尽的尽职调查 清产核资和财务审计的合法合规性 收购行为所涉及资产是否进行评估备案 …… 是否按国家有关投资管理规定履行相关报批程 序，尤其关注非主业并购和境外并购活动是 否按规定报国资委审核或备案 对外并购合同或协议的完整性 和合法合规性 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 检查内容 企业资产评估的规范性和收购价格的合理性 并购标的产权归属是否清晰 评估方法、程序是否科学合规 是否按国资委核准范围进行评估 评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠 确认评估结果的合理性 …… 是否存在高估、低估、漏评现象 是否存在仅评估有形资产而对无形资产不计价的现象 评价最终并购价格确定的合理性 对并购价格高于评估价格的情况予以 重点关注，是否存在违规操作行为 收益法 资产基础法 比较法 其他方法 协议转让 要约收购 公开拍卖 招标投标 其他 是否进场交易 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 检查内容 被并购企业并购后运行状况 是否因大量低价无效资产致使企业存在资产质量差、资产严重不实等问题 是否存在资产负债率居高不下，甚至严重资不抵债等情况 是否存在盈利水平低下，甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题 是否存在会计核算混乱、虚构交易、成本费用不实、账实不符、会计凭证不完整等问题 …… 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 检查内容 分析企业对外并购风险 分析企业并购资金来源及实施并购前后资产负债变动情况，企业对外并购规模是否与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，重点关注是否存在因举债并购、对被并购企业注入资金、为被并购企业提供贷款担保等增大企业财务风险情况 是否存在因对外并购资产质量较差增大企业经营风险情况 是否因对外并购增加企业管理链条，致使集团管控能力下降 是否有胜任的专业管理团队实施对外并购过程及实现并购后的有效整合 …… 现金支付 股权支付 承担债务支付 资产置换 其他 混合支付 无偿划转 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 检查内容 评价企业对外并购成效 是否实施了管理、研发、生产、营销、财务以及企业文化等方面的有效整合 是否发挥了财务、业务、管理等方面的协同效应 是否实现了提高收益率、扩大规模、提高市场占有率、追求稳定发展、获取核心资源以及调整产业结构等并购目的 分析企业对外并购成效不明显甚至失败的原因 …… 华中科技大学企业家协会第三届企业家论坛 联系电话E-mail：zhishishidai@