上市公司收购及反收购.ppt

时建中 中国政法大学 上市公司收购Takeover of Listed Companies 购并的含义和类型 上市公司收购的概念及方式 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 购并的类型 （一）按购并的出资方式可分为 1、购买式收购 2、控股式收购 3、吸收股份式收购 4、债务承担式收购 （二）按收购方和目标公司所处的行业划分为： 1、横向收购 2、纵向收购 3、混合收购 （三）按购并是否取得目标公司的同意与合作划分为： 1、善意收购 2、敌意收购 （四）按收购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分为： 1、要约收购 2、协议收购 第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司 （五）按收购资金来源划分 1、杠杆收购 2、非杠杆收购 （六）按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分 1、国内收购 2、跨国收购 上市公司要约收购TENDER OFFER OR TAKE-OVER BID 报告、公告义务及内容 第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所； （二）持有的股票的名称、数额； （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 上市公司要约收购 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 　　收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。 事先向证监会、交易所报送收购报告 第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项： 　（一）收购人的名称、住所； 　（二）收购人关于收购的决定； 　（三）被收购的上市公司名称； 　（四）收购目的； 　（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； 　（六）收购期限、收购价格； 　（七）收购所需资金额及资金保证； 　（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。  收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。 公告收购要约 第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。 　　收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。 收购要约的性质及效力 对于收购人 第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。 对于被收购公司的所有股东 第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。 第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 要约收购的程序 （一）置备上市公司收购要约书和收购报告书 （二）报告 收购人发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。同时应当将收购报告书提交证券交易所。 （三）公告收购要约 收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其