境外红筹上市和重组及返程投资.ppt

中国经济体制改革研究会培训中心投行部 ?2. 以法人名义 （1）? 书面申请，内容包括详细说明境内企业基本情况、 境外特殊目的公司的股权结构及境外融资安排，设立特殊目的公 司的境外自己来源并保证其合法性 （2）? 法人的境内登记注册文件 （3）? 境外融资商业计划书 （4）? 商务主管部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》 （5）? 填写《境外投资外汇登记证》 办理期限：自受理之日起20个工作日内 　　办理部门：资本项目管理处投资管理科 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 （二）外资收购境内企业 1．外资收购境内企业的审批、核准、登记 审批部门：商务部或省商务厅 核准部门：外管局 国家发改委或省发改委 登记部门：国家工商总局或其授权的地方工商行政管理局 按照《外商投资产业指导目录》分类，总投资1亿美元及以 上的鼓励类项目和总投资5000万美元及以上的限制类项目，由 商务部审批； 总投资1亿美元以下鼓励类和总投资5000万美元以下的限制类 项目由省商务厅审批。 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 2．收购的方式：股权收购和资产收购 （1）股权收购——指特殊目的公司以协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业。 （2）? 资产收购——指特殊目的公司设立设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，特殊目的公司协议直接购买境内公司企业的资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 ? 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 3．通过股权收购，应向审批部门报送下列材料：（办理部门：商务主管部门的外资司（处）） （1）被收购境内有限责任公司股东一致同意境外投资者股权收 购协议，或被收购境内股份有限公司同意境外投资者股权收购的 股东大会； （2）被收购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （3）收购后所设外商投资企业的合同、章程； （4）境外投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的 协议； 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 （5）被收购境内公司最近财务年度的财务审计报告； （6）投资者的身份证明文件及开业证明、资信证明文件； （7）被收购境内公司所投资所投资企业的情况说明； （8）被收购境内公司及所投资企业的营业执照； （9）被收购境内公司职工安置计划； （10）境外投资者、被收购境内企业、债权人对债权债务处置的 协议； 办理期限：自受理起20个工作日内 办理部门：商务主管部门的外资司（处） 颁发外商投资企业批准证书 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 4．通过资产收购，应向审批部门报送下列材料： （1）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； （2）外商投资企业设立申请书； （3）拟设立的外商投资企业的合同、章程； （4）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议， 或者境外投资者与境内企业签署的资产收购协议； 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 （5）被收购境内企业的章程、营业执照； （6）被收购境内企业通知、公告债权人的证明； （7）投资者的身份证明或开业证明、有关资信证明文件； （8）被收购境内公司职工安置计划； （9）被收购境内企业、债权人对债权债务处置的协议。 ? 办理期限：自受理起20个工作日内 办理部门：商务主管部门的外资司（处） 颁发外商投资企业批准证书 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 （三）股权收购与资产收购主要差异 1.政府审批的差异 （1）股权收购 非国有股权。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审 批部门只有商务部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利 用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠 待遇； 国有股权。对于涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股 权管理的部门及其地方授权部门,审批要点是股权转让价格是否公 平、国有资产是否流失。 （2）资产收购 涉及国有资产。资产收购价格一般应经过审计和政府核准。 非国有资产。资产评估机构评估。 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 ? 2.税收的差异 股权收购。在股权收购中，纳税义务人是收购公司和境内公司股东，而与境内公司无关。除了合同印花税，根据《企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，境内公司股东因股权转让所得缴纳所得税。 资产收购中，纳税义务人是收购公司和境内公司本身。根据资产的