股权激励有关事项备忘录1-3号.pdf

股权激励有关事项备忘录 1 号 一、提取激励基金问题 1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股 票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行； 2 、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得 股票，则 (1)提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵 守公司章程及相关议事规程。 (2)提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性 股票或者行使股票期权。 二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题 持股 5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为 激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项 进行投票表决时，关联股东须回避表决。 持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近 亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其 所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会 对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 三、限制性股票授予价格的折扣问题 1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股 票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行； 2 、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式 取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证 券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求 确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 (1)发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 均价的 50%； (2) 自股票授予日起十二个月内不得转让， 激励对象为控 股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得 转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分 析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员 会讨论决定。 四、分期授予问题 若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应 与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授 予太多，以充分体现长期激励的效应。 若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授 权前召开董事会， 确定本次授权的权益数量、 激励对象名单、 授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价 格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价 为基准。其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确 定： 1、如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照 《上市公司股权激励管理办法 (试行 )》第 24 条规定确定。 2 、如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定 价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价 原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。 预留股份的处理办法参照上述要求。 五、行权指标设定问题 公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实 行股权激励后的业绩指标 (如：每股收益、 加权净资产收益率 和净利润增长率等 )不低于历史水平。 此外，鼓励公司同时采 用下列指标： (1)市值指标： 如公司各考核期内的平均市值水平不低于 同期市场综合指数或成份股指数； (2)行业比较指标： 如公司业绩指标不低于同行业平均水 平。 六、授予日问题 公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股 票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的 起止日。若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条 件成就之后。 七、激励对象资格问题 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激 励计划。 八、股东大会投票方式问题 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在 提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。 股权激励有关事项备忘录 2 号 一、激励对象问题 1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核