贵州煤矿整合框架协议(参考文本).pdf

******** 有限责任公司 与 上海正龙投资有限公司 合 作 框 架 协 议 本协议双方： 甲方： ×××××有限责任公司 住址： 法定代表人： 乙方： 上海正龙投资有限公司 住址： 法定代表人： ××××有限责任公司、 上海正龙投资有限公司本着互利共赢的 原则，经双方平等、友好协商，就合作开发甲方拥有的煤炭资源及久 丰煤矿整合的有关事宜 , 达成本协议。 第一条 合作范围 甲乙双方同意在久丰煤矿整合和马子井田开发方面进行全面合 作，甲方同意乙方以资源整合的方式控股其合法拥有的久丰煤矿， 并 以此为合作平台共同开发甲方拥有的马子井田， 待条件具备时建设年 产 30 万吨的煤矿。 第二条 煤矿整合项目 1、整合方式。甲方是普安县久丰煤矿（以下简称“九丰煤矿”） 的投资人， 乙方同意在甲方将久丰煤矿变更为有限责任公司后， 以资 源整合的方式受让新公司 60%股权。整合完成后，久丰煤业的股权结 构为：甲方 40%，乙方 60%。 甲方在正式合作协议生效后应当将久丰煤矿改制为有限责任公 司，变更方式为： 乙方以久丰煤矿采矿权和实物资产出资设立“贵州 1 ×××有限公司” （以下简称新公司）。新公司为个人独资有限公司， 注册资本为双方确认的评估结果。 2 、交易价格的确定。股权转让价款由甲乙双方根据中介机构对 众维煤业全部资产和负债的评估结果协商确定。 3、完成煤矿整合后新公司的治理结构：董事会由５人组成，甲 方推荐２人、乙方推荐３人，董事长、法定代表人由乙方推荐的董事 担任；设总经理１人，由煤业合资公司面向社会公开招聘；设财务总 监１人，由乙方推荐；监事会３人，甲方推荐２人、乙方推荐１人， 监事会主席由甲方推荐。 董事会决议除公司法规定必须 2/3 以上通过 的之外，均经 1/2 董事表决通过。 第三条 马子探矿权项目 双方同意在乙方对九丰煤矿完成整合后， 以新公司为主体， 加快 马子探矿权 第四条 甲方承诺： 1、保证向本协议所述新设的 2 个公司的出资资产为甲方合法持 有，并且不存在任何形式的限制或瑕疵或或有债务。 甲方确保其出资 的资产未设置任何形式的担保或抵押。 不存在未予披露的任何未决或 潜在诉讼及仲裁；亦不存在持续生产经营的任何法律障碍。 2 、甲方作为项目批复的业主单位，负责该项目的立项变更、可 研报告审批、 环保审批等政府许可。 负责帮助新设公司取得相应的经 营许可证、各新公司合法存续所必须的相关批复、批准等政府许可。 3、保证取得煤炭项目正常生产经营需获得合法合规的各项审批 2 手续，且需经有权政府主管部门的批准； 同时负责办理本协议涉及项 目的全部审批手续， 包括但不限于煤炭矿业权手续的办理、 可行性研 究报告、项目立项、环评、土地使用权、取水许可、安全生产许可证 等，并保证所有的审批合法并持续有效。 4 、甲方应向乙方如实、及时披露甲方拟出资目标企业在设立、 存续及经营过程中资产存在的法律瑕疵、 以及可能对目标