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第二章 公司并购重组：基本思路及一种经典型式 一、公司并购重组的基本思路 “ ” 公司重组 （Corporate Restructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司 在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变 动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、 公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。“公司重组”（Corporate Restructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权 (Ownership and Control)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的 那些重组活动，包括合并（mergers and consolidations）、收购（acquisitions）、 标购（ tender offers）和合资联营（ joint ventures）等活动。 Mergers and Consolidations 是指公司合并。其中，merger 是吸收合并的概念， 意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与 业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并 完成后的新公司。consolidation 是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合 并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第 184 条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由 合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发生新设合并；在合 并各方规模、实力悬殊的情况下，通常发生吸收合并——较大的一方存在，其余各 方消失。在法律意义上，吸收合并与新设合并存在着明确的界线，它们所导致的权 利义务变更很不一样。但在美国并购圈里的通常用语上，merger 和 consolidation 这两个词经常混用，都可用来指称任何形式的公司合并。 . 32 . 第二章 公司并购重组：基本思路及一种经典型式 投资银行并购业务 图表 2-1：1998 年全球合并案扫描 1998 十大合并案 合并价额 Value $bn. ( 单位：10 亿美元) Exxon/Mobil 86.4 Travelers/Citicorp 72.6 SBC/Ameritech 72.4 Bell Atlantic/GTE 71.3 ATT/TCI 69.9 NationalBank/BankAmerica 61.6 BP/Amoco