保理资产支持专项计划基础资产买卖协议（20160823）.doc

PAGE PAGE 2 编号：【 】 上海x商业保理有限公司 作为卖方、原始权益人 与 x证券股份有限公司 作为买方、计划管理人 之 x保理资产支持专项计划 资产买卖协议 中国 上海 xx年8月 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一条 定义与释义 4 第二条 基础资产买卖 5 第三条 资产赎回与替换 11 第四条 先决条件 13 第五条 卖方的陈述和保证 14 第六条 买方的陈述和保证 18 第七条 卖方和买方的承诺 19 第八条 交易费用 22 第九条 违约责任 22 第十条 不可抗力 24 第十一条 必威体育官网网址义务 24 第十二条 法律适用和争议解决 25 第十三条 其他 26 附件一 基础资产清单 30 附件二 权利完善通知格式 31 附件三 权利完善通知的授权书格式 37 附件四 交割确认函格式 38 附件五《新增基础资产交割确认函》格式 40 附件六 《替换基础资产交割确认函》格式 42 附件七 转让确认函格式 44 附件八 预留印鉴 46  x保理资产支持专项计划 资产买卖协议 本《x保理资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于xx年【】月【】日在中国上海市签订： 卖方：上海x商业保理有限公司（或简称“x保理”） 作为“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）的基础资产持有人 住所：xx 邮编：2xx 法定代表人：x 买方：x证券股份有限公司（或简称“x证券”） 作为“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）的管理人 住所：xx 邮编：214000 法定代表人：x  鉴于： x证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理特定客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用专项计划资产； 根据《x保理资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）《x保理资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《x保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，x证券拟将专项计划募集资金用于向x保理购买基础资产。 鉴此，本协议双方现达成协议如下： 第一条定义与释义 1.1 定义 就本协议而言，除非上下文另有要求，本协议相关词语或简称的定义如《标准条款》所示。 其他 1.2.1本协议中未定义的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。 1.2.2除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。 第二条基础资产买卖 基础资产的买卖 卖方同意按照本协议约定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议约定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。 在专项计划成功设立或循环购买时，且买方按本协议第2.3款或2.4款向卖方支付了相应的全部基础资产购买价款之日，卖方将自相应的基准日（含该日）起对于以下财产（即基础资产）的现时的和未来的、现实的和或有的以下全部债权和相关权益：（1）卖方根据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利，包括自基准日（含该日）起存在的应收账款、延迟缴纳滞纳金（如有）、违约金（如有），损害赔偿金（如有）及其他依据购房合同应由购房人向原始权益人支付的款项；（2）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应支付款项（但依法应由卖方行使的权利，买方授权卖方行使）的权利；（3）来自与基础资产相关的承诺的利益、以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给买方。但与基础资产相关的全部义务包括但不限于根据购房合同项下应由卖方或/和项目公司继续履行，买方不承担购房合同项下任何义务及责任，也不承担因卖方履行与基础资产相关义务而产生的任何责任。 买方基于卖方在本协议第五条和第7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定：(1)承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并(2)根据本协议第2.3款或2.4款约定支付基础资产的购买价款。 在上述第2.1.2的基础上，卖方应于专项计划设立日、循环购买日向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，基础资产文件视为于专项计划设立日、循环购买日交付给作为买方代理人的资产服务机构。自专项计划设立日、循环购买日起至卖方停止担任资产服务机构时止，基础资产文件交付给作为买方代理人的资产服务机构保管。 卖方和买方同意： （1）在买方根据本协议第2.3款