创业板股票发行上市重点分析.pptxVIP

一、股票公开发行审核制度与程序 二、创业板市场主要特点 三、创业板股票发行条件与审核重点分析 四、2008年被否企业案例分析; 一、股票公开发行审核 制度与程序;（一）股票发行审核的法律依据;《公司法》关于股份公司设立的规定;《公司法》关于股份公司设立的规定;《证券法》关于发行条件的规定;《证券法》关于发行条件的规定;《证券法》关于上市条件的规定;《证券法》关于发行核准程序的规定;《证券法》关于发行核准程序的规定;证监会的部门规章与规范性文件;其他部门规章与规范性文件;交易所股票上市规则（主板、中小板）;交易所股票上市规则（创业板）;我国证券发行审核制度沿革;核准制下的审核理念;;证监会办公厅 行政许可申请受理处 受理申请材料;申报后企业与证监会的三次沟通机会;预披露时间调整;发审委会议;发审委会议议程;二、创业板市场主要特点;2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施 2009年4月17日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起实施 2009年4月17日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定（征求意见稿）》， 5月14日公布正式稿，6月14日起实施 2009年5月8日公布《深圳证券交易所 创业板股票上市规则(征求意见稿)》 ;项目;;;;;;特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点;特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐;特点九：强化创业板上市公司信息披露;特点十：合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为;特点十一：严格退市制度，强化优胜劣汰;创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。;充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。 2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。;《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》：在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。 深圳证券交易所还将颁布《创业板 股票交易特别规定》等相关业务规则。; 三、创业板股票发行条件 与审核重点分析;;发行条件 ;;（1）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司 股份公司设立后持续经营时间超过3年。 有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。 “整体变更” 指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。 （2）股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。 （3）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许分拆上市。 （4）有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。 （5）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。;锁定期问题;案例：步步高股份锁定承诺 （1）控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （2）股东张海霞及实际控制人王填承诺：1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。2）在遵守第1）项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，并在离职后6 个月内不转让所持有的公司股份。 （3）股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内，本人不转让本人所持公司股份；同时，自公司股票上市交易之日起36 个月内，不转让本人于2007 年6 月自步步高投资集团处受让取得的公司100 万股股份。 （4）股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起36 个月内，本人不转让本人于2007 年9 月自张海霞处受让取得的公司100 万股股份。 （5）其他股