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1、企业兼并的法律规划?????????a、从法律上评估一项并购的可能性。一个目标公司能否被并购？这是并购方在考虑策划时首先要注意的问题。这种注意除了从经济利益、发展目标等方面作出评估外，还要从法律上关注拟定的并购是否可行。?????????b、分析确定最佳并购法律形式。并购形式一般有兼并目标公司、收购目标公司资产、收购目标公司股票或者股份。这几种方式针对不同的的兼并目的，各有利弊。因此，在并购前，必须对收购方式充分考虑，权衡利弊。?????????c、理顺各种法律关系。在我国经济活动中，很多国有企业的产权关系比较复杂和混乱。比如无处分权人处分了财产；有处分权的人不是合同的主体等。另外，交易主体的混乱也是企业并购中常见的法律问题。在并购之前理顺各种法律关系，显得尤其重要。 新版课件 * ?2、企业并购的法律风险评估要点? ????a、目标公司的主体资格及法律风险。评估目标公司的主体资格是为了确保交易合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行交易的行为能力，可以与之交易。?????????b、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等。在兼并和善意收购的情况下，目标公司的董事会和股东大会自然是同意并购的，依照公司法的规定，该项同意是一定要有相应的董事会和股东大会决议依法作出，同时应该审查有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。??????????c、目标公司的知识产权。在有一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形财产较其有形资产可能更有价值。专利、商标和设计都可通过注册而得到保护。著作权、技术秘密和其他形式的必威体育官网网址信息，虽然不能注册但是同样能够受到法律保护。???????? 新版课件 * ?d、目标公司的职工安置。如果目标公司有很多职工，一般做法是可以只评估适用于大多数职工的标准的劳务合同文本，而对于董事和重要职员则需要逐一审查评估其服务协议的内容。在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间以及可能的赔偿。??????????e、目标公司的债权债务情况。目标公司的债务可有已知的债务和潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债，税收与环保责任都属于或有负债中的内容。??????????f、目标公司的重大诉讼或仲裁。目标公司是否有诉讼或仲裁程序可能会影响到目标公司的未来命运，这里的诉讼包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序。????????j、必要的批准文件。在我国，国有股份的转让，一定要事前取得国有资产管理局的同意和批准。那么，凡涉国有股权转让的并购，都需要事先审查一下目标公司有无批准的批文，该批文的真实合法有效性，如无此批文，并购则难以为继。?? 新版课件 * （三）劳动法律风险??? ??劳动合同是劳动者与用人单位建立劳动关系的主要依据，劳动合同的签订、履行与终止是企业人力资源管理的重要内容。广义的劳动合同包括企业与劳动者之间确定权利义务关系的各种协议、文件，包括劳动合同、必威体育官网网址协议以及有关的附件，狭义的劳动合同关系仅指劳动合同本身。劳动法律风险主要表现如下：??? 新版课件 * ??1、不签订书面劳动合同。 ? 2、劳动合同内容约定违法。 ? 3、职工违法跳槽带来的法律风险。 4、未依法给职工购买社会保险的法律风险。 ? 5、必威体育官网网址条款约定不当的法律风险。 ? 6、竞业禁止条款约定不当的法律风险。 7、解除劳动关系未注意保留证据的法律风险。 新版课件 * （四）资本运作的法律风险 　　一、集资的法律风险：非法集资的陷阱，如孙大午案件 2003年5月29日，孙大午被指向三千多户农民借款达一亿八千多万元，被官方诱捕，并以非法集资的罪名遭到收押，并曾指控其非法持有弹药，两位弟弟，大午集团副董事长孙志华与总经理孙德华和集团的财务处长也都被扣留。最终他被徐水区法院以非法吸收公众存款的罪名判处有期徒刑3年、缓刑4年，罚金10万元，大午集团同时也被判处罚金三十万元。尽管获得媒体、农民、学者与网友的支持，但他选择不再上诉，并于同年11月1日父亲生日时出狱回家，跟他的企业与农民走在一起，继续奋斗。  新版课件 * 国有企业法律风险防范 朱博锋律师 新版课件 * 前言 国有经济始终伴随着国家政权的存在而存在。国有经济既是一个国家国民经济的重要支柱，也是现代市场经济国家调节国民经济的重要方式。 中国是世界上国有资产最多的国家，国企要承担特别的社会责任，在做好企业经营的同时，也需要控制相应的法律风险。 新版课件 * 法律风险的定义? 关于法律风险的定义，不少学者在研究中对法律风险加以定义，但没有统一的认识。我认为，企业法律风险是指企业的预期与未来实际结果发生差异而导致企业必须承担法律责任，并因此给企业造成损害的可能性。法律责任具有强制性，法律