2020年北京有限公司条款清单.doc

有限公司条款清单 甲方： 法定代表人： 地址： 乙方（目标企业）： 法定代表人： 地址： 身份证号（自然人股东）： 丙方（目标企业股东）： 法定代表人： 地址： （甲乙丙三方合称“协议各方”） 本投资条款清单旨在初步确定甲方及甲方管理的基金对乙方之投资事宜的主要合同条款，是协议各方就清单所列问题达成的初步意向，不构成协议各方之间具有法律约束力的协议；但是，条款清单中的“必威体育官网网址条款”“法律适用”及“争议解决”具有法律约束力。 本投资条款清单签署后，如果甲方对尽职调查的结果满意，且符合甲方的投资条件，甲方应积极履行内部审批、决策程序，推进投资事宜；协议各方应积极沟通、商谈，尽早就投资条款清单所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的投资协议。 协议各方经充分沟通，就未来投资所涉事宜，达成了下列清单所列的初步意向。 序号 事项 意向内容 1 必威体育官网网址条款 有关投资的正式协议、补充协议，包括所有条款约定、本条款清单的存在以及相关的投资文件，均属必威体育官网网址信息。协议各方不得向任何第三方透露，协议各方另有约定或依法应予披露的除外。 协议各方同意，丙方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的意向投资人 、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该必威体育官网网址协议的人或者机构已经承诺对相关信息予以必威体育官网网址。 协议各方同意，甲方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给甲方的投资人、诚信的意向投资人 、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该必威体育官网网址协议的人或者机构已经承诺对相关信息予以必威体育官网网址。 甲方完成对丙方的正式投资后，有权向第三方或公众透露其对丙方的投资。 2 排他性条款 乙方和丙方同意，在签订本条款清单后的【30】个工作日内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关股权/债权融资或股权销售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债权融资或股权转让或销售的信息或参与有关股权/债权融资或股权转让或销售的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债权融资或股权转让或销售的协议或安排。如果各方已经就本条款清单项下的交易签订了正式的投资协议，且由于为满足投资协议交割条件而造成的延期，则上述约束期应相应顺延。 3 合格投资人 协议各方同意，甲方、甲方管理的基金以及与甲方具有关联关系且具备投资能力的企业，均是本协议各方认可的合格投资人，可以代表或代替甲方完成最终的投资。 4 乙方估值 乙方估值采取市盈率法计算，协议各方同意对乙方全面稀释的投资后整体估值，按201?年预测利润的【】倍市盈率计算，201?年预测税后净利润未人民币【】亿元（以下统称：承诺净利润），乙方全面稀释的投资后整体估值为【】亿元（包括[]%的员工期权）。 5 投资价格与投资金额 甲方投资总额为人民币【】万元，投资完成后，甲方获得乙方投资后股权的【】%。投资完后，乙方注册资本增加至人民币【】亿元，甲方投资金额中的【】万元计入乙方注册资本，剩余【】万元计入乙方公积账户。 6 投资方式 甲方的本次投资为股权投资，以对乙方增资入股的方式进行。 7 款项用途 丙方应根据批准的乙方预算和营业计划将从甲方获得款项用作业务扩张、补充流动资金或甲方认可的其他用途。 8 利润分配与留存收益 自最终交易文件签署之日起，甲方享有股权权利，承担股东义务。 自本条款清单签署之日起至甲方完成正式投资期间，乙方不得进行利润分配。乙方以前年度未分配利润和投资后实现的净利润由甲方、丙方按持股比例享有。 9 陈述、保证和承诺 乙方及丙方应在最终交易文件项下就乙方情况作出惯常的陈述、保证和承诺；甲方亦应在最终交易文件项下作出其在同类交易中惯常的陈述、保证和承诺。最终交易文件应就任何一方违反其陈述、保证或承诺的情形或其他在投资方完成尽职调查后发现的特定事项约定相应的赔偿条款。 10 估值调整 如果乙方201??年的税后利润低于承诺净利润的【】%，即低于人民币【】万元（不含本数）。则则甲方有权（但无义务）选择： （1）现金补偿：各股东所持股权比例保持不变，乙方须在审计结束后【】个月内退还本轮甲方多付的投资款项及不低于15%/年的资金利息（包括已支付给甲方的税后股利），丙方对此承担连带保证责任。退款金额之计算公式为：补偿金额=（1-201?年实际完成净利润/承诺净利润）*投资金额*（1+15%/年）； （2）丙方按如下约定，无偿转让部分股权给甲方：若乙方201?年经审计的税后净利润为承诺净利润85%（含本数）及以下的，则按照【10】倍市盈率重新调整“公司估值”，乙方应无偿转让股权比例为：甲方投资金额/公司实际利润*10-当年持股比例。 上述税后