商业地产的并购基金产品设计与税收筹划.pdf

梧桐树下整理 商业地产的并购基金产品设计与税收筹划 一、交易架构 lp 即最终买方， 资本管理公司是 GP 。Lp 受让方是单一机构投资人， 买楼作 为迁京后的总部大楼， 剩余部位对外出租。 就是以并购形式完成产权买卖， 合理 避税，同时 GP 又获得管理费，而且私募基金收取的是管理费与收益分成，而不 是向买方收取间接费用。 这个方案的关键是：最终买方认可与配合。有点类似于三方买返的味道， 类似银行购买基金的信托受益权， 银行做三方买返， 一般是找个信托， 再找两个 银行，共同完成的。 主要选择一线城市的核心位置的写字楼或者综合体， 买方主要为海外企业、 上市公司或者需要在北京上海购买总部大楼的企业。 梧桐树下整理 二、交易流程 三、方案亮点： 1、有限合伙更具灵活性； 2 、有限合伙可以在税务方面有优势； 而且几乎不用缴纳土地增值税。该案例中，卖方的可入账成本约 12亿，卖价约 40 亿，按照直接股权转让股权的话，可能要缴纳增值部分 60% 的金额的土地增 值税，大大增加收购成本。 3 、有限合伙可以约定对管理绩效的分配，可是现金、也可以是资产； 4 、有限合伙可以变更合伙人； 5 、有限合伙可以转换成有限责任公司。 问答环节： 1、为什么要有限合伙认购再转给机构投资者？直接机构投资人认购呢？ 梧桐树下整理 主要是避税。有限合伙注册在拉萨，没有营业税， LP 先分收益，基金不代 扣税。 鉴于买方均对并购基金存有疑虑，故由基金收购项目公司，而由最终买 方以受让 LP 受益权的形式付款即基金收购项目公司、转让 Lp 份额，同步基金， 资金由最终买方至基金，再到卖方即投资、募资、退出，同步进行，我称之为定 向并购。 2 、成本12亿，为什么要筹资 40 亿？隐性成本很大？评估价呢？你估计买进 什么价格？卖给最终买家大概什么价格？ 因为资产的卖方报价 40 亿，项目位于北京 CBD 核心位置，约7万方建筑面积。 资产升值，卖方开价 40 亿元。估值约 38-39 亿元， 38.5 亿买项目公司， 39 亿卖给 最终买方， 5000 万即 GP 收益。 3、短融的话现在什么渠道成本最低最方便？ 银行资金最便宜，尤其是借道银行的保险资金、央企资金，我找的是银行投 行部并购融资部， 所以上述资金一般难以进入有限合伙， 除非 GP 是银行下属的 另类投资平台。民生银行、平安银行均有 GP 平台，银行系、信托系私募基金很 凶猛，尤其在地产并购方面。 短融的话，现在通过交易商协会，发 SCP ，PPN ，是个趋势，在银行间市 场的，流动性一般吧。 4 、这个并购基金存续的期限有多久呢 ?如果几个步骤同时走的话， 那存续期 应该会比较短吧 ?那 LP 的认购收益怎么确定呢 ?仅是一个很少的通道费？ 期限2年，初始的 LP 仅仅是认购，不会实际出资，也不会有收益。 GP 也不 出资，40 亿全由最终买方支付（通过受让初始 LP 的受益权），最终买方受让的 lp 受益权即基金所购买的项目公司 100% 股权及对应房产。 梧桐树下整理