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国都证券股份有限公司 关于大连约伴旅游股份有限公司 2016 年度募集资金使用情况的专项核查报告 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协 议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等文件的相关要求，国都证 券股份有限公司作为大连约伴旅游股份有限公司（以下简称“约伴旅 游”或“公司”）的主办券商，对约伴旅游募集资金截止 2016 年 12 月31 日止的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如 下： 一、募集资金基本情况 1、首次募集资金：10,050,000 元人民币 2014 年 11 月 20 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审 议通过了《大连约伴传媒股份有限公司股票发行方案》，拟定向发行 股票670,000 股，发行价格为15 元/股，募集资金10,050,000 元， 用于补充公司流动资金。 2014 年 12 月4 日，公司召开2014 年第五次临时股东大会，审 议通过上述议案，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 披露了 《大连约伴旅游股份有限公司股票发行认购公告》，认购对象 方以现金方式认购，在约定日期前将认购款足额汇入公司本次股票发 行指定账户。 2014 年 12 月13 日，利安达计师事务所（特殊普通合伙）出具 《验资报告》（利安达验字【2014】第1090 号），经审验：截至 2014 年 12 月11 日，公司已收到新增出资额合计人民币10,050,000 元， 出资者均以货币出资。 公司于2015 年1 月12 日收到全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于大连约伴旅游股份有限公司股票发行股份登记的 函》（股转系统函[2015]117 号）。 2016 年8 月11 日，该笔募集资金发生第一笔支出。 2、第二次募集资金：16,960,000 元人民币 2016 年5 月26 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议 通过 《大连约伴旅游股份有限公司股票发行方案》，拟发行股票不超 过 4,000,000 万股，发行价格为 10.6 元/股，募集资金不超过 42,400,000 元，用于补充公司流动资金及用于股权收购，进一步提 升企业的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展。 2016 年6 月11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审 议通过上述议案 ，2016 年7 月21 日，公司公告了《大连约伴旅游 股份有限公司股票发行认购公告》，最终确定了中泰证券股份有限公 司、华金证券有限责任公司、五矿证券有限公司、万和证券股份有限 公司共4 名发行对象，发行股票1,600,000 股，募集资金16,960,000 元。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运 （2016） 验字第90078 号《验资报告》，经审验：截至 2016 年8 月2 日，公 司已收到新增出资额合计人民币16,960,000 元，出资者均以货币出 资。 公司于2016 年9 月13 日收到全国中小企业股份转让系统有限 责任公司出具的《关于大连约伴旅游股份有限公司股票发行股份登记 的函》（股转系统函[2016]6905 号）。 2016 年9 月21 日，该笔募集资金发生第一笔支出。 综上所述，经主办券商核查，约伴旅游不存在股东大会通过股票 发行方案前缴款验资或者在认购公告规定的认购期前缴款验资的情 形，亦不存在未取得股份登记函之前，提前使用募集资金的情形，符 合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》相关规定。 二、募集资金存放情况 约伴旅游自挂牌至2016 年12 月31 日，共发行股票募集资金两次， 募集资金总额为27,010,000 元。截至2016 年12 月31 日，首次募集 资金共计 10,050,000 元已全部使用完毕；第二次募集的资金共计 16,960,000 元人民币，因该次募集资金在缴款时尚未有设立专项监 管账户的规定，根据《关于发布挂牌公司股票发行常见问题解答（三） ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资 的通知》要求，