美国大企业合规管理经验与实践.pdf

美国大企业合规管理 经验不实践 中国移劢通信集团公司于莽 2016年10月26日 美国大企业合规管理培训团 2016年8 月21 日- 9 月10 日, 国资委政策法规局组织部分央企总法律顾问和法律 机构负责同志赴美国开展美国大企业合规管理培训。 • 参访美国企业：IBM公司、辉瑞制药、摩根史坦利、微软公司 • 参访在美中资企业：中建美国公司、中远海运美洲公司 •参访中介机构：全球企业合规管理协会、美国德勤审计事务所、贝克麦坚石 律师事务所、高盖茨律师事务所 •培训机构及讲师：美国福特汉姆大学法学院卡罗尔•巴斯里教授 目录 美国大企业合规管理概况 中央企业合规管理对比分析 对中央企业合规管理体系建设的几点建议 3 3 一、强化合规管理的主要背景（1 ） 美国企业开展合规管理缘起上世纪70年代，水门事件发生后，美国社会要求 加强对政府官员和大企业行为的监督，传媒界掀起了揭开黑幕运动。自此， 美国企业开始逐步强化合规管理，以避免受到政府调查和处罚，原因有三： 法律法规要求日趋严格 海外反腐败法案 美国联邦量刑指南 萨班斯法案 （1977年） （1990年） （2002年） 要求公司内部管理加强控制，开 公司承担刑事责任的处罚标准，公 要求企业应建立内部控制体系，要求 展海外腐败案件的内部调查 司违规的高额罚款，公司建立内控 上市公司建立合规管理体系。执法指 和预防体系可以适当被减免处罚 南指出如果公司建立完善的合规体系， 可以减免相应责任和处罚 政府执法力度明显加强 美国司法部针对企业违反《反海外腐败法》的行为已经开展了270次执法调查活动，美国证监会开展了186次调查活 动，2014、2015和2016年上半年针对违反《反海外腐败法》案件的罚金总额分别达到15.66亿美元、1.33亿美元和 5.23亿美元 美国海外反腐败法FCPA执法活动 近期美国FCPA执法案件及罚款金额 4 一、强化合规管理的主要背景（2 ） 违规行为调查手段越来越多样化 美国政府获得公司违法信息和线索的渠道众多：美国特勤处、 美国联邦调查局等都会就有关案件加强合作和调查；政府机 主动调查 ） 构还会监控外国报纸、网络上的信息，以获取有关线索 美国政府通过开展国际合作进行调查的趋势日益明显 国际合作 企业必须建立严格的内部举报体系，如果公司员工认为公司 或者同事有不合规的行为，可以通过热线电话、邮件、信件 举报给公司的合规部门或直接报告董事会。 内部举报 如果公司对违规