国企治理中公司人格否认风险防控.pdf

国企治理中公司法人人格否认风险防控 主讲人 ：朱华芳 天同律师事务所高级合伙人 2 0 1 9 年4 月2 9 日 1 目录 一、 公司法人人格否认制度概述 二、 国企法人人格否认的中国司法实践 为什么关注公司人格否认 三、 国企法人人格否认的域外司法实践 四、 集团公司的法人人格否认风险防控 2 概念 公司法人人格否认制度，又称刺破/揭开公司 面纱制度，是指为阻止滥用公司独立人格，就具 体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格 和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权 人或公共利益负责的一种法律制度。 3 规范体系 《公司法》第20条第3款：公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证 明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债 务承担连带责任。 4 构成要件 要件一：主体要件 要件二：行为要件 要件三：结果要件 要件四：主观要件 5 构成要件：主体  原告： 公司债权人 （合同之债+侵权之债） 其他股东？  被告： 股东 关联公司？ 逆向否认？ 全民所有制企业？ 董事、高管？ 6 构成要件：行为 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任: 1. 股东与公司人格高度混同 2. 股东对公司进行不正当支配和控制 3. 公司资本显著不足？ 7 构成要件：结果  “逃避债务，严重损害公司债权人利益”  滥用行为 债权损害结果 8 最高法院指导案例15号 张家蓉 夫妻 王永礼倪刚 （90% ） 股东 股东 股东 川交工贸公司 川交机械公司 瑞路公司 拖欠货款 徐工机械公司